洲际油气股份有限公司2017年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人姜亮、主管会计工作负责人刘建锋及会计机构负责人（会计主管人员）马玉叶保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
截至本报告期末，公司实现营业收入203,394.93万元，比上年增长137.43%；实现利润总额2,213.02万元，比上年增加2,226.02万元；实现归属于母公司所有者的净利润-4,048.66万元，比上年减少561.31%。截至2017年9月30日，公司总资产1,705,130.91万元，比上年减少1.87%；归属于母公司所有者权益531,722.93万元，比上年减少4.74%。
2017年第三季度，公司全面加强生产经营管理，调整产业机构，优化产业布局。在压缩非油气业务的基础上，更加专注于主营业务的发展。2017年7-9月，公司实现营业收入67,320.40万元，比上年增长126.64%；实现利润总额4,505.39万元，比上年增加429.69%；实现归属于母公司所有者的净利润779.46万元，比上年增加198.04%。报告期内，公司主要重大事项具体情况如下：
一、油田生产管理的相关进展
2017年第三季度，公司继续加强管理，有效整合业务资源，发挥项目公司的协同效应，坚持以降本增效、增储上产为主线指导油田生产工作。马腾油田和克山油田较好的完成了年初制定的任务。克山油田超额完成年初制定的目标。通过新井投产增加产量的同时，运用堵水、换层、补孔、酸化等各项增产稳产措施提高油田产量，降低成本、增加效益。马腾油田首次利用报废井开窗侧钻水平井，盘活报废资产，挖掘井间剩余油，并通过调整老油田精细管网和通过等一系列增产措施延缓产量递减。
报告期内，马腾和克山油田共实现销售收入119,424.90万元，较上年同期增长64.98%；净利润为22,577.22万元，较上年同期增长374.78%。前三季度马腾油田和克山油田共生产原油 57.11万吨，较上年同期增长28.60%；销售原油56.35万吨，较上年同期增长22.53%。2017年前三季度产销量数据如下：
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二、处置资产的相关进展
为优化产业结构，调整产业布局，集中主力发展主营业务，根据公司战略规划和经营管理需要，公司决定拟筹划择机出售持有的非主营和可供出售金融资产（以下简称“公司资产处置事宜”），出售总金额预计不超过人民币27亿元。公司资产处置事宜已经第十一届董事会第二十二次会议和2017年第五次临时股东大会审议通过，并授权公司董事会全权办理。在报告期内，董事会对公司现有资产进行评估，并作出了如下资产处置：
（一）处置焦作万方的相关进展
2017年8月8日，公司与樟树市和泰安成签署《股份转让协议》及相关补充协议，将公司持有的焦作万方104,612,990股股份转让给和泰安成。目前，受让方和泰安成已将本次股权转让的总价款人民币1,086,719,740.12元汇至双方约定的共管账户中。公司正按照协议约定办理股份过户事宜。
公司此次转让焦作万方股份，符合当前集中主力发展公司主营业务的目标以及逐步发展、铸造成为优秀的国际化独立民营油气企业的长远目标。本次转让焦作万方的股份将大幅改善公司流动资金情况、提高公司的偿债能力，对公司的生产经营起到积极作用。
（二）处置第一储备第十三期基金的相关进展
由于目前外汇管制较为严格，为优化产业结构，调整产业布局，集中主力发展主营业务，根据公司战略规划和经营管理需要，公司决定转让第一储备第十三期基金的全部权益份额。2017年10月24日，公司及其全资子公司上海油泷投资管理公司（以下简称“公司”）与DALPP SERIES A(2) FOREIGN INCOME BLOCKER LLC；FPP ALTERNATIVE INVESTMENTS FOREIGN INCOME BLOCKER LLC；RA PROGRAM 2017 FOREIGN INCOME BLOCKER LTD；VINTAGE VII MGR HLDS LP；VINTAGE VII A2 OFFSHORE HOLDINGS LP；VINTAGE VII A2 OFFSHORE HOLDINGS LP；VINTAGE VII EMP FOREIGN INCOME BLOCKER LLC；VINTAGE VII B FOREIGN INCOME BLOCKER LLC；VINTAGE VII B OFFSHORE HOLDINGS LP；VINTAGE VII OFFSHORE HOLDINGS LP；VINTAGE VII B2 OFFSHORE FOREIGN INCOME BLOCKER LTD（以下合称“交易对方”）签署《Purchase and Assumption Agreement》和《Assignment and Assumption Agreement》（以下简称“基金份额转让协议”，转让公司持有的FIRST RESERVE FUND XIII,L.P.（以下简称“第一储备第十三期基金”） 1.3亿美元的权益份额。
公司已实际出资第一储备第十三期基金的份额为18,736，108.79美元。公司与本次转让第一储备第十三期基金的份额是根据公司处置非主营业务、加强主营业务发展战略所作的安排，同时也符合国家对外投资和外汇管理日益趋紧的政策。公司通过对该非核心投资业务的转让，大幅减少公司对外投资的承诺金额，实现了资金回笼，有利于进一步调整公司资产结构，集中主力发展油气业务。
三、重大资产重组的相关进展
报告期内，为稳定公司后续发展，保护全体股东利益，公司与有关各方将协商调整本次重大资产重组方案。公司根据有关要求，向中国证监会申请终止审查本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件。本次终止重大资产重组事项不会影响公司正常经营，公司将在立足现有资产的基础上，通过科学优化生产组织、强化内部管理、提高生产效率等措施，保证公司生产经营稳定发展。
同时，鉴于标的资产班克斯油田暂无境内专业人员进行管理的现状，为保护上市公司利益，公司拟与上海泷洲鑫科能源投资有限公司、Charter Power Investment Limited协商并签署关于为班克斯公司及其下属子公司所属油田资产提供咨询服务的合作协议，加强班克斯油田的技术和生产管理。目前公司方与有关各方就咨询服务管理协议的具体条款内容进行了几轮磋商，对于服务协议的部分细节问题正在进行谈判与调整。
四、苏克气田合作开发情况的相关进展
2017年7月27日，公司与斯伦贝谢公司签订《关于苏克气田的投资条款》，斯伦贝谢将以增资方式向苏克公司投资2.14亿美元用于苏克气田的评价及开发工作，增资完成后，斯伦贝谢将持有苏克公司30%股权。
根据公司、苏克公司及其控股股东Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.于2015年12月18日签署的《合作开发协议》的相关约定，如苏克公司欲引入其他第三方投资者，公司在同等条件下享有优先受让权和优先投资权。鉴于斯伦贝谢为全球一流的石油天然气技术服务公司，能在全球范围内抽调顶尖的油气技术专业人员及管理人员直接负责对苏克项目的勘探开发工作，使苏克气田创造出更大的价值，公司决定放弃对苏克公司的优先投资权目前斯伦贝谢苏克气田合作开发项目正由公司专业负责人员稳步推进中，公司与斯伦贝谢方取得了一定的共识并就详细合作协议进行了多轮谈判。
五、联合发起设立产业基金的相关进展
2017年7月27日，公司与苏克公司、斯伦贝谢三方签署《Schlumberger and Sozak Cooperation Term Sheet on soak Program》，同意斯伦贝谢以增资方式向苏克公司增资2.14亿美元共同开发苏克气田。本次，公司及产业基金的其他意向投资者看好苏克气田的开发预期和苏克公司未来的收益前景，与广州基金子公司汇垠德擎、中美绿色基金联合发起设立并购基金收购天然气资产，三方于2017年8月16日签署《关于投资设立天然气产业并购基金之合作框架协议》（以下简称“框架协议”），第一期基金总规模不低于25亿元，主要投资方向为收购苏克公司及其他具有稳定开发预期的天然气标的资产，获得投资收益。
本次基金发起设立及募集有利于借助广州基金、中美绿色基金等专业化运作团队的投资运作能力，引入资金对苏克公司的资产进行充分开发，充实公司在能源板块的资产组合，增强公司资产对于石油价格波动的风险抵抗能力，为公司快速进入天然气领域奠定基础，符合公司油气并举的发展战略。目前，公司正积极推进苏克项目的投资计划以及对其他燃气项目的考察。
六、与中信资源签署战略合作协议的相关进展
公司与中信资源控股有限公司（以下简称“中信资源”）同为油气产业对外投资发展的专业公司，双方在全球范围内均有成熟的业务网络，借助于“一带一路”的政策契机，为实现双方在全球和重点发展区域的技术人才共享、资源网络互助、资产运营协同，双方于2017年9月8日在北京签署《战略合作协议》。目前，公司同中信资源已就潜在合作的资产进行了磋商交流，并且对未来可能合作的区域选择形成了初步的共识。
七、控股股东及董监高增持的相关进展
2017年4月27日，公司发布《关于控股股东及董监高增持股份计划的公告》，基于公司当时股价出现异动，为稳定投资者信心，公司控股股东、董监高决定通过增持公司股份的方式来表达对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可。
原增持计划披露后，公司部分董监高积极努力筹措资金，以备实施上述增持计划。但由于在报告期内公司股价下跌幅度较大，控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和 ”）持有的公司股份又面临补仓和被强制平仓的风险，同时在增持期间内，公司发生了较多重大事项，导致信息敏感期较长，目前公司董监高又面临2017年第三季度报告披露前的窗口期，一定程度上影响了公司董监高的融资环境和增持时点的把握。
鉴于上述多方面因素的影响，公司董监高近期内难以完成原定增持计划。基于对于公司未来前景的信心，经全体董监高慎重考虑，拟将公司全部或部分董监高及公司主要骨干人员增持公司股份的计划期限延长，自2017年10月26日起6个月内完成，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
八、相关股份解除司法冻结的相关进展
报告期内，公司控股股东广西正和持有公司的股份以及公司持有焦作万方的股份相继被司法冻结，经过几个月的沟通协调，目前控股股东持有洲际油气的股份已全部解除司法冻结。洲际油气持有焦作万方的股份也已经全部解除司法冻结并成功过户给和泰安成。
（一）广西正和持有洲际油气股份解除司法冻结的相关进展
2017年7月26日，平安银行通过资产管理人向深圳市中级人民法院申请冻结广西正和持有的公司665,081,232股股份。2017年8月8日，海通恒信国际租赁股份有限公司（以下简称“海通租赁”）向上海市第二中级人民法院申请轮候冻结广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）持有的公司665,081,232股股份。2017年8月31日，邵天裔向浙江省杭州市中级人民法院申请轮候冻结广西正和实业集团有限公司所持有的公司665,081,232股。
2017年9月1日，公司及控股股东广西正和已就上述股份冻结事项与债权人邵天裔达成和解。邵天裔已向浙江省杭州市中级人民法院提出《解除财产保全申请书》，对上述轮候冻结的665,081,232股股份予以解除冻结。2017年9月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的数据信息，广西正和持有的公司665,081,232股被海通租赁申请冻结的股份已解除轮候冻结。2017年9月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的数据信息，广西正和所持有的公司665,081,232股被平安银行申请冻结的股份已全部解除司法冻结。
至此，公司控股股东广西正和持有公司665,081,232股，占公司总股本的29.38%，广西正和质押公司股份578,216,368股，占其持有公司股份的86.94%；广西正和所持公司股份已不存在被司法冻结的情形，也不存在被轮候冻结的情形。
（二）公司持有焦作万方股份解除司法冻结的相关进展
2017年8月2日，公司所持有的焦作万方的股份被湖北省武汉市中级人民法院司法冻结股份数量为101,167,235股；2017年8月4日，公司所持焦作万方股份被上海市第二中级人民法院司法冻结股份数量为3,345,755股，轮候冻结股份数量为101,167,235股；2017年8月7日，公司所持焦作万方股份被上海市第二中级人民法院冻结股份数量100,000股。
2017年9月14日，公司收到焦作万方转来的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据信息，公司所持有的焦作万方3,445,755股股份已解除司法冻结，101,167,235股股份已解除轮候冻结。2017年9月22日，公司收到焦作万方转来的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据信息，公司所持有的焦作万方101,167,235股股份已解除司法冻结。截至2017年9月22日，公司持有的焦作万方股份已不存在被司法冻结的情形。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 洲际油气股份有限公司
法定代表人 姜亮
日期 2017年10月26日
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2017-098号
洲际油气股份有限公司
2017年前三季度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第八号-石油和天然气开采》及《关于做好上市公司2017年第三季度报告披露工作的通知》的相关规定，现将2017年前三季度公司经营数据公告如下：
一、2017年前三季度公司总体经营情况
2017年前三季度，公司实现营业收入203,394.93万元，比上年增长137.43%；实现利润总额2,213.02万元，比上年增加2,226.02万元；实现归属于母公司所有者的净利润-4,048.66万元，比上年减少561.31%。截至2017年9月30日，公司总资产1,705,130.91万元，比上年减少1.87%；归属于母公司所有者权益531,722.93万元，比上年减少4.74%。
2017年第三季度，公司全面加强生产经营管理，调整产业机构，优化产业布局。在压缩非油气业务的基础上，更加专注于主营业务的发展。2017年7-9月，公司实现营业收入67,320.40万元，比上年增长126.64%；实现利润总额4,505.39万元，比上年增加429.69%；实现归属于母公司所有者的净利润779.46万元，比上年增加198.04%。
二、前三季度油田生产管理的经营情况
马腾油田和克山油田较好的完成了年初制定的任务。克山油田超额完成年初制定的目标。通过新井投产增加产量的同时，运用堵水、换层、补孔、酸化等各项增产稳产措施提高油田产量，降低成本、增加效益。马腾油田首次利用报废井开窗侧钻水平井，盘活报废资产，挖掘井间剩余油，并通过调整老油田精细管网和通过等一系列增产措施延缓产量递减。
2017年前三季度，马腾和克山油田共实现销售收入119,424.90万元，较上年同期增长64.98%；净利润为22,577.22万元，较上年同期增长374.78%。前三季度马腾油田和克山油田共生产原油 57.11万吨，较上年同期增长28.60%；销售原油56.35万吨，较上年同期增长22.53%。2017年前三季度产销量数据如下：
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以上经营数据未经审计，来自于公司2017年第三季度报告，敬请投资者注意。
洲际油气股份有限公司
董事会
2017年10月27日
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2017-099号
洲际油气股份有限公司关于控股股东
增持公司股份计划实施完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）及其控股子公司计划于2017年4月27日之日起6个月内通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，计划增持公司股票的金额为5000—10000万元。
●广西正和已通过其全资子公司深圳桓泰信息咨询有限公司（以下简称“深圳桓泰”）在上海证券交易所二级市场买入公司股份9,503,960股，占公司总股本的0.42%，成交总额为50,095,373.16元。
2017年10月27日，公司接控股股东广西正和通知，其增持计划已实施完毕，具体内容如下：
一、增持主体的基本情况
（一）增持主体为：公司控股股东广西正和之全资子公司深圳桓泰
（二）增持主体已持有的股份数量、比例：本次增持前，广西正和持有公司股份总数为665,081,232股，约占公司总股本的 29.38%。
二、增持计划的主要内容
（一）本次拟增持股份的目的：基于目前股价的异常波动，为稳定投资者信心，以及对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可。
（二）本次拟增持股份的种类：A股。
（三）本次拟增持股份的金额：广西正和及其控股子公司将增持公司股票金额5000—10000万元。
（四）本次拟增持股份的价格：本次增持不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。
（五）本次增持股份计划的实施期限：自首次增持公告披露之日起6个月内。增持计划实施期间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（六）本次拟增持股份的资金安排：自有资金或自筹资金。
三、增持计划的实施进展和结果
广西正和已通过其全资子公司深圳桓泰在上海证券交易所二级市场买入公司股份9,503,960股，占公司总股本的0.42%，成交总额为50,095,373.16元。
本次增持完成后，广西正和及其全资子公司深圳桓泰累计持有公司股份674,585,192股，占公司总股本的29.80%。
四、广西正和承诺及后续安排
1、由于前期公司股价下跌幅度较大，广西正和持有的公司股份面临补仓和被强制平仓的风险，广西正和主要将其资金用于化解上述风险，同时积极筹措资金以履行增持承诺。
2、鉴于增持时点正处于公司2017年第三季度报告披露的窗口期，为此广西正和及其全资子公司深圳桓泰承诺：（1）本次增持行为发生之日起6个月内不减持上述增持的9,503,960股公司股份；（2）未来在处置上述增持的9,503,960股股份时，将扣除增持成本后的收益收归上市公司。
3、自本次增持股份计划实施完成公告披露后的一个月内，控股股东广西正和承诺将继续增持公司股票，直至股份总额临近30%要约收购线，增持比例为不超过公司总股本的0.2%。具体内容请详见公司2017年10月28日对外披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董 事 会
2017年10月27日
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2017-100号
洲际油气股份有限公司
关于控股股东增持公司股份计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”） 已通过其全资子公司深圳桓泰信息咨询有限公司（以下简称“深圳桓泰”）在上海证券交易所二级市场买入公司股份9,503,960股，占公司总股本的0.42%，成交总额为50,095,373.16元。本次增持完成后，广西正和及其全资子公司深圳桓泰累计持有公司股份674,585,192股，占公司总股本的29.80%。详细内容见2017年10月28日对外披露的《关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》（以下简称“增持股份实施完成公告”）。
●自增持股份实施完成公告披露后一个月内，控股股东广西正和承诺将以5元/股--8元/股的价格继续增持公司股票直至股份总额临近30%要约收购线，增持比例为不超过公司总股本的0.2%。
●根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行。广西正和及其控股子公司继续增持后的持股比例将不超过公司总股本的30%。
现将本次增持计划有关情况公告如下：
一、增持主体的基本情况
（一）增持主体为：公司控股股东广西正和实业集团有限公司及其控股子公司
（二）截至本公告日，广西正和持有公司股份总数公司股份674,585,192股，占公司总股本的29.80%。
（三）2017年4月27日，公司对外披露《关于控股股东及董监高增持公司股份计划的公告》，广西正和及其控股子公司承诺自披露日起6个月内通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，计划增持公司股票的金额为5000—10000万元。
截至本公告日，广西正和全资子公司深圳桓泰已通过上海证券交易所二级市场买入公司股份9,503,960 股，占公司总股本的0.42%，成交总额为50,095,373.16元，该次增持计划已实施完毕。
二、增持计划的主要内容
（一）本次拟增持股份的目的：出于对公司未来持续发展的信心。
（二）本次拟增持股份的种类：A股。
（三）本次拟增持股份的数量：广西正和及其控股子公司将增持公司股票，直至股份总额临近30%要约收购线，增持比例为不超过公司总股本的0.2%。
（四）本次拟增持股份的价格：本次增持价格区间为5元/股--8元/股。
（五）本次增持股份计划的实施期限：自增持股份实施完成公告披露之日起一个月内。增持计划实施期间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（六）本次拟增持股份的资金安排：自有资金或自筹资金。
三、增持计划实施的不确定性风险
本次增持计划可能因增持股份所需资金未能到位，导致增持计划无法实施的风险；
公司股票价格持续超出增持计划披露的价格区间，导致增持计划无法实施的风险。请广大投资者注意投资风险。
四、其他说明
（一）参与本次增持计划的广西正和及其控股子公司承诺：本次增持行为发生之日起6个月内不减持其所持有的公司股份。
（二）增持主体在实施增持计划过程中，将遵守证监会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。
（三）增持计划实施期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，增持主体将当根据股本变动，对增持计划进行相应调整并及时披露。
（四）增持计划实施完毕或增持期限届满后的两个交易日内，增持主体将发布增持计划实施结果公告，披露增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例。
（五）公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定，持续关注增持主体增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董事会
2017年10月27日
2017年第三季度报告
洲际油气股份有限公司
公司代码：600759 公司简称：洲际油气
