陕西航天动力高科技股份有限公司2017年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人张崇建、主管会计工作负责人王伟及会计机构负责人（会计主管人员）华志勇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

注：第二大股东西安航天发动机厂通过国泰君安证券股份有限公司“国君资管1136定向资产管理计划”持有公司股份305,000股，该部分股份状态为托管；西安航天发动机厂持有的其余股份的股份状态为无。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

利润表主要变动项目原因说明

单位：万元

■

现金流量表主要变动项目原因说明

单位：万元

■

2017年5月10日，财政部颁布了财会（【2017】15号关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知，并要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

根据上述通知，本公司开始执行修订后的《企业会计准则第16号—政府补助》， 本次会计准则变更对公司损益、总资产、净资产等均不产生影响。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2016 年 5 月至 6 月期间，公司与航天通信控股集团股份有限公司(以下简称“航天通信”)北京科技分公司签订《购销合同书》，合同总价款 39156359.68 元。合同签订后，公司依约将货物交付，北京科技分公司也进行了验收，但却仅支付了 20%的货款，计 7831271.94 元，未按照合同要求支付剩余 80% 货款，计 31325087.74 元。2017 年 2 月 7 日公司向陕西省西安市中级人民法院提出诉讼请 求，要求航天通信支付剩余合同款 31325087.74 元，赔偿公司逾期付款的利息损失 514775.61 元并支付诉讼费用及保全费（由于北京科技分公司是航天通信设立的分公司，不具有法人资格，不能独立承担民事责任，根据《公司法》第 14 条的规定，航天通信依法应当对本案债务承担清偿责任）。 2017年8月28日该案在西安市中级人民法院开庭，双方进行证据交换和质证。2017年9月8日第二次开庭，双方进行了法庭辩论。截止本报告日，案件未判决。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称-陕西航天动力高科技股份有限公司

法定代表人-周利民

日期-2017年10月26日

证券代码：600343 股票简称：航天动力编号：临2017-036

陕西航天动力高科技股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定；

（二）本次董事会会议通知于2017年10月16日以专人送达、电话、短信形式发出，会议资料于2017年10月20日以专人送达、电子邮件形式发出；

（三）本次董事会会议于2017年10月26日在公司三楼会议室以现场表决方式召开；

（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人；

（五）本次董事会会议由董事长周利民先生主持，监事会成员及高管层成员列席会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议了列入会议议程的全部议案，经审议表决形成如下决议：

（一）审议通过《公司2017年第三季度报告》；

内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2017年第三季度报告。

表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票

（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

同意公司使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过6个月，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。

此议案公司独立董事发表同意意见，保荐机构出具了保荐意见。内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露公司临 2017-038号公告。

表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票

（三）审议通过《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》；

同意公司在不影响募集资金使用的情况下，对暂时闲置募集资金进行定期存款，保证募集资金收益的最大化。此议案公司独立董事发表同意意见，保荐机构出具了保荐意见。内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露公司临 2017-039号公告。

表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票

（四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告、内部控制审计机构，根据2016年度审计工作情况，支付2016年度审计费用共计70万元，其中财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用20万元。

本议案经独立董事事前认可发表同意意见，经审计委员会审议通过，内容详见公司于同日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2016-040号公告。

表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案（草案）》；

本议案独立董事发表同意意见，公司经营范围变更内容详见公司于同日在《上海证券报》、上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的公司临2017-041号公告。

表决结果：同意 9 票 弃权 0 票 反对 0 票

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

（六）审核通过《关于制定〈公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》；

内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《陕西航天动力高科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票

（七）审核通过《关于修订〈公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；

内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《陕西航天动力高科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票

（八）审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

上述第四项、第五项议案，尚需提交公司股东大会审议。决定于2017年11月30日下午14：00，以现场表决结合网络投票的方式召开公司2017年第二次临时股东大会，内容详见公司于同日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2017-042号公告。

表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票

三、上网公告附件

独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关议案的独立董事意见。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2017年10月28日

证券代码：600343 股票简称：航天动力编号：临2017-037

陕西航天动力高科技股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定；

（二）本次监事会会议通知于2017年10月16日以专人送达、电话、短信形式发出，会议资料于2017年10月20日以专人送达、电子邮件形式发出；

（三）本次监事会会议于2017年10月26日在公司监事会办公室以现场表决方式召开；

（四）会议应出席监事七人，实际出席监事六人，监事屈开祥先生因公出差未能亲自出席会议，委托监事吴海明先生代为表决；

（五）本次监事会会议由监事会主席王林先生主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议了列入会议议程的议案，经表决形成如下决议：

（一）审议通过公司2017年第三季度报告；

监事会认为：公司2017年第三季度报告真实准确的反映了公司2017年三季度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；三季报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内控管理制度的各项规定；三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；亦未发现参与2017年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票

（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

监事会认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，满足公司经营发展需要，可以提高募集资金使用效率，减少同等数额银行借款，降低财务成本。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票

（三）审议通过《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》。

监事会认为：公司对暂时闲置募集资金进行定期存款管理，有助于提高募集资金的存储收益，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司本次对闲置募集资金50,000万元以不超过六个月的定期存款方式进行管理；按照项目实施进度，在作好资金投入计划、确保不影响项目实施的前提下，对其余资金进行不超过三个月的定期存款，保证募集资金收益的最大化。

表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司监事会

2017年10月28日

证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2017-039

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于对暂时闲置募集资金进行定期

存款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，本次对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1268号文《关于核准陕西航天动力高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年3月20日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股7942万股，每股发行价格12.59元，募集资金总额为99,989.78万元，扣除承销及保荐费用3248.00万元，公司实际募集资金净额为96741.78万元。2013年3月21日，募集资金96741.78万元划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。

上述募集资金，公司和招商证券股份有限公司分别与航天科技财务有限责任公司、中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司非公开发行募集资金存放于以上两家单位开设的募集资金专户进行管理。

二、非公开发行募集资金使用及余额情况

截至2017年9月30日，公司已使用募集资金14,872.49万元，投入“汽车液力变矩器建设项目”。使用募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元。募集资金专户余额为71,633.82万元，其中募集资金本金余额 61,869.29万元，累计利息收入（扣除手续费）9,764.53万元。

三、闲置募集资金进行定期存款的方案

根据近期募集资金投资计划及项目进展情况，拟使用募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元，预计暂时闲置资金50,000.00万元。为提高闲置募集资金的效益，增加存储收益，公司拟将在不影响募集资金使用的情况下，对闲置募集资金50,000.00万元以不超过六个月的定期存款方式进行管理；按照项目实施进度，在作好资金投入计划、确保不影响项目实施的前提下，对其余资金进行不超过三个月的定期存款，保证募集资金收益的最大化。

四、本次闲置募集资金进行定期存款的管理

1、公司承诺上述定期存单到期后及时将本金和利息转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理，并通知保荐机构。

2、公司承诺不得对定期存单方式存放的募集资金设定质押。

3、公司对上述定期存单账户不得直接支取资金，也不得向《募集资金三方监管协议》中规定的募集资金账户之外的其他账户划转资金。公司募集资金投入项目如需支取资金，上述定期存款必须转入募集资金专户，并及时通知保荐机构。

五、本次对暂时闲置募集资金进行定期存款管理对公司的影响

公司本次对部分暂时闲置募集资金进行定期存款管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的。不影响募集资金项目的正常实施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。

公司本次将对部分暂时闲置募集资金进行定期存款管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，降低经营成本。

六、审批程序

1、公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2017-036号公告。

2、公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》，对公司使用暂时闲置募集资金进行定期存款的议案发表了相关意见。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2017-037号公告。

七、独立董事、保荐机构意见

1、公司独立董事认为：公司在保证募资基金建设项目的资金使用计划前提下，合理安排对部分暂时闲置募集资金进行定期存款管理，有利于提高公司募集资金使用效率，提高资金收益。符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。我们同意公司对部分暂时闲置募集资金进行定期存款的议案。

2、针对本次公司对部分暂时闲置募集资金进行定期存款的的议案，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于陕西航天动力高科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行定期存款的保荐意见》，详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告内容。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第三次会议决议；

2、公司第六届监事会第三次会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、《招商证券股份有限公司关于陕西航天动力高科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行定期存款的保荐意见》。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2017年10月28日

证券代码：600343 股票简称：航天动力编号：临2017-040

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2017年度财务报告、内部控制审计机构，聘期一年。

中审众环为公司2016年度财务报告提供审计服务，能够恪守独立、客观、公正的原则，工作尽职尽责，审计成果能够真实、准确地对公司的年度财务状况和经营成果进行评价，建议继续聘请中审众环为公司2017年度财务报告审计机构。同时，作为公司的内部控制审计机构，能够依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行审计，提出合理化建议，进一步完善了公司内部控制体系和规范运作，提议继续聘请中审众环为公司2017年度内部控制审计机构。

根据中审众环2016年度为公司及子公司提供审计服务的工作量与工作质量，支付其审计费用共计70万元，其中财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用20万元。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2017年10月28日

证券代码：600343 股票简称：航天动力编号：临2017-041

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次变更公司营业范围并修订《公司章程》的议案，尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案（草案）》，拟对公司经营范围进行调整，并修订《公司章程》相关条款。本次营业范围变更的内容如下：

变更前公司经营范围：

航天技术流体机械系列液力变矩器、特种泵、水轮机、汽轮机及成套装置、液压元件、液压系统配件的研究、设计、试验、生产、销售；智能仪器仪表系列产品、机电产品、变频器、控制柜、非标准设备、自动化控制设备、DCS集散控制系统的研究、设计、生产、销售；计量器具、模具的设计、制造、销售；通讯设备、计算机的研制开发、生产、销售；循环水整体节能技术，余热余压利用技术的开发及推广；一体化节能业务（包含合同能源管理模式）的方案设计、施工及咨询；技术咨询、技术服务；环境工程，市政工程总承包；承接境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，以及上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；一般货物、技术的进出口（国家限定公司经营的进出口商品和技术除外）；进料加工和“三来一补”业务；建筑材料、冶金原料、环保设备、车辆的代理销售，一般货物贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

变更后公司经营范围：

航天技术流体机械系列液力变矩器、泵、阀、水轮机、汽轮机及成套装置、液压元件、液压系统，计量器具、智能仪器仪表、物联网通信、自动化控制设备、高低压配电设备等机电产品的研究、设计、生产、试验、销售；通讯设备、计算机的研制开发、生产、销售；一体化节能业务（包含循环水整体节能，余热余压利用等）的方案设计、施工及咨询，合同能源管理；技术咨询、技术服务；环境工程、环保工程、市政工程总承包；消防设施工程施工、安装、维保；机电安装工程施工、电子与智能化工程施工；空调制冷成套设备安装；暖通设备安装；承接境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，以及上述所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述所需的劳务人员；一般货物、技术的进出口；进料加工和“三来一补”业务；建筑材料、冶金原料、环保设备、车辆的代理销售，一般货物贸易。（国家有专项规定的经审批后方可经营）

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2017年10月28日

证券代码：600343 股票简称：航天动力编号：临2017-038

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司本次使用闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，期限不超过6个月；

●公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案经公司第六届董事会第三次会议审议通过。

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议，于2017年10月26日在公司三楼会议室召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，本次使用募集资金暂时补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1268号文《关于核准陕西航天动力高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年3月20日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股7942万股，每股发行价格12.59元，募集资金总额为99,989.78万元，扣除承销及保荐费用3,248.00万元，公司实际募集资金净额为96,741.78万元。针对本次非公开发行募集资金，公司、招商证券股份有限公司分别与航天科技财务有限责任公司和中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行签订了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放于航天科技财务有限责任公司（专户账号为 2170056620）、中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行（专户账61001790007059319319）。 2013年3月21日，募集资金96,741.78万元划转至公司以上指定的募集资金专项存储账户。

公司前次使用募集资金暂时补充流动资金20,000万元，已于2017年10月18日归还至募集资金专用账户（内容详见公司于2017年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公司临2017-034号公告）。

二、募集资金投资项目的基本情况

本次非公开发行股票所募集到的资金扣除发行费用后为96,741.78万元，将用于公司的汽车液力变矩器建设项目，项目投资情况具体如下：

■

随着国产汽车自动变速箱市场需求的快速增长，公司已投资建成的乘用车变矩器生产线已实现批量生产，并向国内主要变速箱厂家供货，其生产能力逐渐趋于饱和，但距市场需求仍有很大缺口，必须加快生产能力建设，目前正在积极进行生产线建设方案的论证与商务谈判；另一方面商用车生产线建设已完成部分关键设备的招标，相关建设工作正在抓紧进行中。

截止2017年第三季度末，本次募集资金已使用14,872.49万元，募集资金余额为91,633.82万元，其中募集资金本金余额81,869.29万元，募集资金利息收入（扣除手续费）9,764.53万元。

三、本次使用募集资金暂时补充流动资金的使用计划

公司前三季度营业收入增长，加之主要原材料钢材、铜材价格大幅上涨，所需流动资金额度增大，现金流较为紧张。为满足生产经营规模扩大的需要，依据公司2017年度汽车液力变矩器建设项目的资金使用计划实施情况及部分募集资金的闲置情况，公司拟继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方式，提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低营运成本。本次公司拟使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过6个月，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序及相关执行承诺

1、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案经公司第六届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构招商证券股份有限公司均发表了同意意见。

2、公司在使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金后六个月内，保证本次募集资金补充流动资金的使用仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等高风险投资。

3、公司将按照实际需求补充流动资金并对外披露相关法定信息。

五、专项意见说明

（一）保荐机构的核查意见：

针对本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于陕西航天动力高科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行定期存款的保荐意见》，详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告内容。

（二）独立董事的独立意见：

公司独立董事认为：

1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《公司募集资金管理制度》等有关规定。

2、公司在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。

公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。因此，独立董事同意公司本次使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批后具体实施之日起不超过6个月。

（三）监事会发表的意见：

监事会认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，满足公司经营发展需要，可以提高募集资金使用效率，减少同等数额银行借款，降低财务成本。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

六、备查文件：

1、公司第六届董事会第三次会议决议；

2、公司第六届监事会第三次会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、《招商证券股份有限公司关于陕西航天动力高科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行定期存款的保荐意见》。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2017年10月28日

证券代码：600343 证券简称：航天动力公告编号：临2017-042

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月30日14 点 00分

召开地点：西安市高新区锦业路 78 号航天动力公司三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月30日

至2017年11月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案，经公司第六届董事会第三次会议审议通过，会议决议公告于 2017年10月28日在《上海证券报》、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露。

2、 特别决议议案：第2项议案属于特别决议议案。

3、 对中小投资者单独计票的议案：第 1项、第2项议案均需对中小投资者单独计票。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）会议登记材料及方式

1、个人股东亲自出席，持本人股东代码证、身份证；委托代理他人参加，代理人须持授权委托书、委托人身份证复印件、代理人身份证及委托人股东代码证进行会议登记。

2、法人股东应由法人代表或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡进行会议登记。

3、异地股东可以用传真方式办理出席登记手续，但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。传真请注明“航天动力股东大会登记”字样。

（二）会议登记时间：2017 年11月28日至29日（上午 8：30-11：30 下午 14：00-17：00）。

（三）会议登记地点：

陕西航天动力高科技股份有限公司证券部

地点：西安高新技术产业开发区锦业路与丈八六路十字

邮编：710077

联系人：张秋月 王栋梓

联系电话：029-81881823

传真号码：029-81881812

六、 其他事项

本次会议会期半天，参会股东食宿费、交通费自理。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2017年10月28日

附件1：授权委托书

报备文件

公司第六届董事会第三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西航天动力高科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月30日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2017年第三季度报告

陕西航天动力高科技股份有限公司

公司代码：600343 公司简称：航天动力