商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组实施进展公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-206

商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组实施进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次重大资产重组相关情况

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2017年1月5日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项构成重大资产重组。

2017年6月5日，公司召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案, 并于2017年6月6日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。

2017年6月22日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0771号）；2017年7月17日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函[2017]0838号）；2017年8月9日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函》（上证公函[2017]2086号）（以上三份问询函合称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司和中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并对重大资产重组预案及摘要进行了修订，详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2017年9月30日，公司发布了《商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组实施进展公告》（公告编号：临-2017-191）。

二、本次重大资产重组实施进展情况

自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方一直积极推进本次重大资产重组相关事项。截至本公告日，上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）取得了上海市发改委关于上海创开完成Kellwood Apparel, LLC100%的股份单位及Kellwood HK LTD100%的股份的交割（以下简称“前次交易”）的《项目备案通知书》（沪发改外资[2017]67号）。

在前次交易中，根据上海创开与Sino Jasper Holdings LTD、Kellwood Company, LLC和Kellwood Apparel, LLC于2017年5月3日签订的股份单位收购协议（以下简称“UPA”)，若UPA中规定的先决条件未能达成导致2017年10月31日前仍未完成交割的，上海创开和Kellwood Company, LLC可终止UPA，除非Kellwood Apparel, LLC、Kellwood Company, LLC以及上海创开书面同意延长交割时间；同日，上海创开与Sino Jasper Holdings LTD和Kellwood HK LTD签订股份买卖协议（以下简称“SPA”），根据协议内容，若SPA中规定的先决条件未能达成导致2017年11月1日前仍未交割的，上海创开和Sino Jasper Holdings LTD可终止SPA，除非Kellwood HK LTD、Sino Jasper Holdings LTD以及上海创开书面同意延长交割时间。

根据上海创开告知的情况，截至2017年10月26日，UPA和SPA中约定的先决条件尚未全部达成，因此，UPA及SPA中约定的交割无法在2017年10月31日及2017年11月1日前完成。目前，上海创开与Kellwood Company, LLC、Sino Jasper Holdings LTD等相关各方正积极推进前次交易的进展、磋商延长交割期限等相关事宜。截至2017年10月26日，各方尚未达成正式协议。

本次重大资产重组所涉及的审计、评估工作尚在进行中。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组方案及重组相关事项，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

本次重大资产重组事项尚需经公司第二次董事会（即审议本次交易报告书（草案）等相关事项的董事会）、股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。

三、风险提示

（一）公司于2017年8月26日披露的《商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的风险提示性公告》（公告编号：临-2017-170）之“本次交易的重大风险提示 ”内容，再次提请投资者认真阅读上述相关风险提示内容，并注意投资风险。

（二）上海创开与Kellwood Company, LLC、Sino Jasper Holdings LTD各方关于延长交割期限等事宜的相关补充协议有可能无法最终达成。如果各方就延长交割期限等事宜无法达成补充协议的，上海创开或者Kellwood Company, LLC、Sino Jasper Holdings LTD等交易对方均有权且有可能依据UPA和SPA的约定终止相关文件。因此，该交易尚存在较大不确定性，但上海创开仍将积极努力推进完成该交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司在披露资产重组预案后至发出股东大会召开通知前，将每隔一个月发布一次重大资产重组进展公告。为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司董事会

2017年10月28日