深圳键桥通讯技术股份有限公司2017年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王永彬、主管会计工作负责人陈道军及会计机构负责人(会计主管人员)陈道军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

上海即富信息技术服务有限公司（以下简称“上海即富”）的资产负债表于2017年9月30日起纳入公司合并范围，利润表和现金流量表自2017年10月份开始纳入公司合并范围，具体指标变动情况详见以下说明。

1、资产负债表项目

预付账款期末余额较期初余额增加5,507.07万元，增幅88.93%，主要系本期公司预付给供应商的货款增加所致，另外上海即富并表也增加了预付账款；

其他应收款期末余额较期初余额减少12,875.34万元，减幅50.27%，主要系本期收回子公司的其他应收款；

可供出售金融资产期末余额较期初余额增加2,358.31万元，增幅41.06%，主要系本期审计调整长期股权投资到可供出售金融资产所致；

固定资产期末余额较期初余额增加6,244.3万元，增幅73.34%，主要系本期上海即富并表增加了固定资产所致；

无形资产期末余额较期初余额增加19,961.47万元，增幅1267.88%，主要系本期上海即富并表增加了无形资产所致；

商誉期末余额较期初余额增加77,634.99万元，增幅89912.22%，主要系本期收购上海即富形成的商誉所致；

长期待摊费用期末余额较期初余额增加533.9万元，增幅418.63%，主要系本期上海即富并表增加了长期待摊费用所致；

其他非流动资产期末余额较期初余额增加325.5万元，增幅100%，主要系本期取得并购贷时中铁信托收取信托保障基金所致；

短期借款期末余额较期初余额减少24,894.89万元，减幅42.45%，主要系本期公司本期较去年同期偿还了较多的短期借款所致；

应付账款期末余额较期初余额增加了13,571.44万元，增幅42.02%，主要系本期上海即富并表增加了应付账款所致；

应交税费期末余额较期初余额增加了2,792.90万元，增幅109.16%，主要系本期上海即富并表增加了应交税费所致；

其他应付款期末余额较期初余额增加70,066.00万元，增幅635.06%，主要系本期公司向深圳精一借款以及收购即富剩余款暂未支付所致；

长期借款期末余额较期初余额增加32,550万元，增幅100%，主要系本期公司收购上海即富增加了并购贷所致；

一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额减少2,000万元，减幅100%，主要系本期公司长期借款到期还款所致；

专项应付款期末余额较期初余额增加148.4万元，增幅100%，主要系本期上海即富并表增加了专项应付款所致；

递延收益期末余额较期初余额增加333.33万元，增幅100%，主要系本期收到政府补助未分摊完毕所致；

递延所得税负债期末余额较期初余额增加1,800.25万元，增幅100%，主要系本期上海即富并表增加了递延所得税负债所致；

其他非流动负债期末余额较期初余额增加798.2万元，增幅100%，主要系本期上海即富并表增加了其他流动负债所致；

少数股东权益期末余额较期初余额增加20,850.57万元，增幅3188.28%，主要系本期上海即富并表增加了少数股东权益所致。

2、利润表项目

主营业务收入年初至报告期末较上年同期减少13,435.62万元，减幅30.57%，主要系本期公司在电力、轨道交通等特定行业竞争加剧，承接项目有所减少，公司收入较去年同期下降所致；

主营业务成本年初至报告期末较上年同期减少10,053.72万元，减幅27.46%，主要系本期公司营业收入下降，导致营业成本相应减少；

税金及附加本年初至报告期末较上年同期减少378.76万元，减幅79.82%，主要系本期公司营业收入下降，导致税金及附加相应减少；

资产减值损失年初至报告期末较上年同期减少241.87万元，减幅64.2%，主要系本期公司加强应收账款管理，计提的坏账准备减少所致；

年初至报告期末，归属于上市公司股东的净利润为-5,150.15万元，同比下降94.82%，主要系受外部经济环境及行业竞争加剧等因素影响，承接项目有所减少，同时，公司为了抢占市场承接了部分毛利率较低的项目导致盈利能力有所下降。

3、现金流量表项目

经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末较上年同期增加5,655.06万元，增幅51.9%，主要系公司本年经营性支付较去年同期有所下降所致；

投资活动产生的现金流量净额年初至报告期末较上年同期减少31,561.67万元，减幅357.52%，主要系公司本年资产重组支付投资款所致；

筹资活动产生的现金流量净额年初至报告期末较上年同期增加15,351.35万元，增幅90.56%，主要系公司本年收购上海即富新增并购贷款所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、重大资产重组事项

公司以现金方式购买义乌市纬诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纬诺投资”）、义乌市博铭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博铭投资”）、上海复星工业技术发展有限公司（以下简称“复星工业”）、湖州同胜信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州同胜”）和白涛持有的合计45%的上海即富股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

报告期内，公司于2017年7月19日与纬诺投资、博铭投资、复星工业、湖州同胜、白涛、黄喜胜、王雁铭共同签署《附条件生效的股权收购协议之补充协议三》。

2017年8月30日，上海点佰趣信息科技有限公司（以下简称“点佰趣”）收到中国人民银行上海分行出具的《中国人民银行上海分行关于上海点佰趣信息科技有限公司变更实际控制人的批复》（上海银函[2017]94号），中国人民银行上海分行同意点佰趣实际控制人变更为键桥通讯。点佰趣实际控制人变更为键桥通讯获得批准后，公司董事会根据本次交易相关协议、方案以及公司股东大会的授权，积极组织实施本次交易的各项相关工作。

2017年8月30日，公司按照《附条件生效的股权收购协议》第2.2条第5项及《附条件生效的股权收购协议之补充协议三》的约定，分别向纬诺投资、博铭投资、湖州同胜支付了第一期股权转让价款的40%，并向复星工业、白涛分别支付了其应获交易对价的50%，合计人民币2.31亿元。

2017年8月30日，上海即富作出股东会决议，选举王永彬、华建强、易欢欢、陈道军、李琳、黄喜胜、盛佳组成上海即富新的董事会；同日，上海即富召开董事会，选举王永彬为上海即富董事长，聘任黄喜胜为上海即富经理，上海即富于2017年8月30日在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局办理了关于董事、经理、法定代表人变更的备案及变更登记手续。

2017年8月30日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》，核准了纬诺投资、博铭投资、湖州同胜、复星工业及白涛将其持有的合计上海即富45%股权转让至公司名下的工商变更登记。上海即富于2017年8月31日取得变更后的《营业执照》。上海即富本次工商变更登记完成后，键桥通讯持有上海即富45%的股权。

2017年9月27日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了与公司本次重大资产重组相关的议案。2017年9月28日，公司与纬诺投资、博铭投资、湖州同胜、黄喜胜、王雁铭共同签署《附条件生效的股权收购协议之补充协议四》。同日，为尽快推进公司本次重大资产重组的实施工作，公司与深圳精一投资管理有限公司（以下简称“深圳精一”） 签署了《借款协议》，借款人民币2.4亿元，用于支付本次重大资产重组的部分股权转让价款，公司于同日收到上述借款。

2017年9月28日，公司按照《附条件生效的股权收购协议之补充协议四》的约定，分别向纬诺投资、博铭投资、湖州同胜支付了第一期股权转让价款的剩余60%部分，合计人民币2.415亿元。2017年9月29日，公司按照《附条件生效的股权收购协议》第2.2条第5项的约定，分别向复星工业、白涛支付了其应获交易对价的剩余50%，合计人民币7,000万元。上述款项支付完成后，公司累计向交易对方支付标的资产转让价款共计人民币5.425亿元，占本次重大资产重组交易总金额的57.41%。公司将根据《附条件生效的股权收购协议》及其补充协议的约定，继续按期向交易对方支付剩余标的资产转让价款。

2017年8月31日，公司与中铁信托有限责任公司签署了《项目借款合同》及《权利质押合同》，借款金额为人民币5.67亿元，同日，公司将持有的上海即富45%股权质押予中铁信托有限责任公司。2017年9月30日，公司在中国建设银行股份有限公司深圳南山支行开立的并购贷款监管账户收到中铁信托有限责任公司发放的第一笔项目借款，第一笔项目借款合计人民币3.255亿元。2017年10月23日，相关银行放款及对外支付流程变更完毕，上述款项从并购贷款监管账户划转至公司一般存款账户。2017年10月24日，公司与深圳精一签署了《关于终止〈借款协议〉的协议》，并于同日向深圳精一归还借款本息共计人民币240,772,273.97元。

公司将继续推进本次重大资产重组实施的相关工作，并严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

2、对外投资进展情况

公司于2016年5月31日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于投资设立深圳网信大数据科技发展有限公司的议案》，同意公司与YIKE GUO（郭毅可）先生共同投资设立深圳网信大数据科技发展有限公司（以下简称“网信大数据”）。网信大数据的注册资本为人民币5,000万元，其中公司投资人民币3,750万元，占注册资本的75%，YIKE GUO（郭毅可）先生投资人民币1,250万元，占注册资本的25%。根据公司与YIKE GUO（郭毅可）先生签署的《合资经营深圳网信大数据科技发展有限公司合同》（以下简称“合营合同”）的主要内容，网信大数据注册资本由合营各方按其出资比例同步缴付，注册资本缴付期限为：各方按出资比例在营业执照签发之日起一年内投入注册资本的60%，其余部分于营业执照签发之日起三年内缴足。网信大数据已于2016年9月6日取得由深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。

公司按照合营合同的约定投入应缴付注册资本的60%，即人民币2,250万元。YIKE GUO（郭毅可）先生于2017年9月29日通过香港上海汇丰银行有限公司划付其应缴付注册资本的60%，即人民币750万元。同时YIKE GUO（郭毅可）先生承诺将在经营层面积极投入，利用其专长和公司一起合力推动网信大数据在其业务领域的开拓与发展。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

法定代表人：王永彬

2017年10月26日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2017-089

深圳键桥通讯技术股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2017年10月22日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知，于2017年10月26日下午14：30在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王永彬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通过现场表决和通讯表决做出如下决议，现公告如下：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年第三季度报告及正文》。

《公司2017年第三季度报告》及《公司2017年第三季度报告正文》刊登于巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn），《公司2017年第三季度报告正文》

同时刊登于2017年10月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券日报》。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

具体内容详见公司于2017年10月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）刊登的《深圳键桥通讯技术股份有限公司章程修订案》及《深圳键桥通讯技术股份有限公司章程》全文。

该议案需提交公司股东大会审议。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》。

公司定于2017年11月13日召开深圳键桥通讯技术股份有限公司2017年第五次临时股东大会。

具体内容详见公司于2017年10月28日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2017年10月27日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2017-092

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于召开2017年

第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议决定，公司将于2017年11月13日下午在深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层公司会议室召开2017年第五次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第五次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2017年11月13日（星期一）下午14:30；

（2）网络投票时间：2017年11月12日至2017年11月13日；

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月12日下午15:00至11月13日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2017年11月8日

7、出席对象：

（1）截止2017年11月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件），代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层公司会议室

二、会议审议事项

1、《关于修订公司章程的议案》

上述议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年10月28日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

上述议案属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过后方能生效。本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会秘书处办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡、授权委托书。

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、股东账户卡。

4、异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会秘书处登记。

5、登记时间：2017年11月10日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:00）。

6、本次会议会期半天，出席会议者的交通、食宿等费用自理。

7、会议联系方式：

登记地点：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：518054

联系人：华建强、王思邈

联系电话：（0755）26551650

联系传真：（0755）26635033

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362316；投票简称：键桥投票。

2、填报表决意见或选举票数

本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年11月13日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月12日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年11月13日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十六次会议决议

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2017年10月27日

附件：

深圳键桥通讯技术股份有限公司

2017年第五次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳键桥通讯技术股份有限公司2017年第五次临时股东大会，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托人名称：

委托人持有公司股份的性质和数量：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人对本次会议审议事项未明确具体指示的，受托人（可以□ 不可以□）按自己的意见投票。

本次股东大会提案表决意见

■

说明：

1、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

2、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

授权委托书签发日期： 年 月 日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2017-090

深圳键桥通讯技术股份有限公司

2017年第三季度报告