中国第一重型机械股份公司
关于签署募集资金专户存储监管协议
的公告

证券代码：601106 证券简称：*ST一重 公告编号：2017--046

中国第一重型机械股份公司

关于签署募集资金专户存储监管协议

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国第一重型机械股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1645号）核准，中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）本次非公开发行普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）319,782,927股，募集资金总额人民币1,550,947,195.95元，扣除保荐承销费、法律顾问费、验资费等发行费用人民币11,280,290.03元（含增值税进项税额人民币576,792.45元），实际募集资金净额为人民币1,540,243,698.37元。2017年10月13日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位事项进行了验资，并出具了《中国第一重型机械股份公司验资报告》（众环验字（2017）020027号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规及《中国第一重型机械股份公司募集资金管理办法》规定，2017年10月24日，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）及兴业银行股份有限公司齐齐哈尔分行签订了《中国第一重型机械股份公司募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

单位：人民币元

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三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

甲方：中国第一重型机械股份公司

乙方：兴业银行股份有限公司齐齐哈尔分行（以下简称“乙方”）

丙方：国泰君安证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为564010100100041588，截至2017年10月12日，专户余额为1,541,647,195.95元。该专户仅用于甲方偿还一重集团委托贷款和往来款155,094.72万元所形成的资金缺口项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人洪华忠、张信可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真等方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告

中国第一重型机械股份公司

2017年10月28日

证券代码：601106 证券简称：*ST一重 公告编号：2017-045

中国第一重型机械股份公司

非公开发行股票发行结果

暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量：319,782,927股人民币普通股(A股)

●发行价格：人民币4.85元/股

●发行对象、认购数量及限售期：

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●预计上市时间：中国第一重型机械股份公司（以下简称公司、本公司、发行人或中国一重）已于2017年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的限售期为36个月，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。

●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行已履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2016年9月5日，发行人第三届董事会第九次会议审议通过了本次非公开发行有关议案。

2016年10月11日，发行人2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行有关议案。

2017年9月28日，发行人2017年第一次临时股东大会审议通过了关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案。

2、本次发行的监管部门核准过程

2016年9月12日，国防科工局作出《国防科工局关于中国第一重型机械股份公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]969号），同意发行人本次发行方案。本次发行已取得《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定所需取得的批准。

2016年9月30日，国务院国资委作出《关于中国第一重型机械股份公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国家产权[2016]1103号），同意发行人本次发行方案。本次发行已取得国资委125号文规定所需取得的批准。

2017年8月2日，中国证监会发行审核委员会召开审核工作会议，审核通过了发行人非公开发行股票的申请。

2017年9月29日，发行人公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国第一重型机械股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1645号），核准发行人非公开发行不超过319,782,927股新股。

（二）本次发行股票情况

1、发行股票的种类：境内人民币普通股（A股）

2、发行数量：319,782,927股

3、发行价格：人民币4.85元/股

4、募集资金总额：人民币1,550,947,195.95元

5、发行费用：人民币11,280,290.03元（含增值税进项税额人民币576,792.45元）

6、募集资金净额：人民币1,540,243,698.37元

7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第九次会议决议公告日，即2016年9月6日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.85元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

截至2017年10月11日，中国第一重型机械集团公司（以下简称一重集团）已将认购资金全额汇入保荐机构国泰君安指定的收款账户。

2017年10月12日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字(2017) 020026号《验资报告》。根据该报告，截至2017年10月11日止，本次非公开发行股票申购资金专用账户，即主承销商在中国建设银行上海市分行营业部开立的31050136360000001963号账户已收到中国一重本次非公开发行股票申购资金总额为人民币壹拾伍亿伍仟零玖拾肆万柒仟壹佰玖拾伍元玖角伍分（RMB1,550,947,195.95元）。

2017年10月12日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至发行人开立的本次募集资金专户内。

2017年10月13日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2017）020027号《验资报告》。根据该报告，截至2017年10月12日止，发行人已向中国第一重型机械集团公司非公开发行人民币普通股（A股）股票319,782,927股，发行价格为每股人民币4.85元，募集资金总额为人民币1,550,947,195.95元，扣除保荐承销费、法律顾问费、验资费等发行费用人民币11,280,290.03元（含增值税进项税额人民币576,792.45元），实际募集资金净额为人民币1,540,243,698.37元，其中新增注册资本为人民币319,782,927.00元，资本公积为人民币1,220,460,771.37元。

2、股份登记情况

本次发行新增股份已于2017年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）意见

本次非公开发行的保荐机构国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的审批程序合法、合规。

（二）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

（三）本次非公开发行的认购对象为一重集团，为发行人控股股东，实际控制人为国务院国资委，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照相关法律法规履行私募投资基金备案或私募基金管理人登记程序。

本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。

2、律师事务所意见

发行人律师北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

1、公司本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准。

2、公司本次发行过程和发行结果符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司本次发行签署的《非公开发行股份认购协议》及本次发行过程中的其他有关法律文书合法、有效。

4、公司本次发行的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定。

二、发行结果及发行对象情况

（一）发行结果情况

本次发行股票数量为319,782,927股，各认购对象的认购情况具体如下：

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本次发行新增股份的限售期为36个月，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。

（二）发行对象情况

1、一重集团

（1）一重集团概况

公司名称：中国第一重型机械集团公司

注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西

法定代表人：刘明忠

注册资本：2,334,942,190.68元

统一社会信用代码：912302001285125661

公司类型：全民所有制

成立日期：1960年6月2日

（2）股权关系

截至本公告签署日，一重集团股权控制关系如下：

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（3）主营业务及经营成果

一重集团是目前国务院国资委管理的中央企业中的53户涉及国家安全和国民经济命脉国有重要骨干企业之一，是国务院国资委100%控股的国有独资企业，注册资本233,494.22万元。截至目前一重集团本身并不从事具体生产经营，除持有中国一重63.88%股权外，一重集团不存在其他全资或控股子公司。

（4）最近一年及一期简要财务报表

一重集团最近一年一期的主要财务数据（合并报表）如下所示：

单位：万元

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注：2016年12月31日数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017年1-6月数据未经审计。

（5）发行对象及其主要负责人最近五年受处罚情况

一重集团及其负责人最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（6）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，发行人与控股股东一重集团及关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。

（7）最近一年一重集团与发行人的重大交易情况

最近一年，除发行人在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行人与发行对象及其他关联方未发生其他重大关联交易。

（8）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

本次发行完成后，如一重集团及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前的前10名股东情况

本次发行前，截至2017年6月30日，发行人前十大股东情况如下：

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（二）本次发行后的前10名股东情况

本次发行后，截至2017年10月25日（新增股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：

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（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行完成后一重集团仍为公司第一大股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行的股份数为319,782,927股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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本次发行前，一重集团直接持有发行人62.11%的股权，为发行人的控股股东，国务院国资委为发行人实际控制人。本次发行对象为一重集团，发行完成后一重集团直接持有发行人股权比例上升至63.88%，仍为发行人控股股东，国务院国资委仍为发行人实际控制人。本次发行不会导致发行人实际控制权发生变化。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对资产结构的影响

截至2017年6月30日，公司合并口径资产负债率为71.85%。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低，财务成本不合理的情况。

（二）本次发行对业务结构的影响

由于募集资金扣除发行费用后拟用于补足发行人因偿还一重集团委托贷款和往来款155,094.72万元所形成的资金缺口，本次发行不会对发行人的业务及收入结构产生重大影响。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本报告签署日，发行人暂无因本次发行对高管人员及其结构进行调整的事项。若未来发行人拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序及信息披露义务。

（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系，不会因本次发行而发生重大变化，发行人与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的重大关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构/主承销商

名称：国泰君安证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

法定代表人：杨德红

保荐代表人：洪华忠、张信

项目协办人：刘进华

其他经办人员：贺南涛、王拯东、赵崇安、蔡至欣

（二）发行人律师

名称：北京市嘉源律师事务所

办公地址：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408

负责人：郭斌

经办律师：吴俊霞、吕丹丹

（三）审计机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

执行事务合伙人：石文先

签字会计师：闫丙旗、李玉平

（四）验资机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

执行事务合伙人：石文先

签字会计师：闫丙旗、李玉平

七、备查文件

1、《中国第一重型机械股份公司非公开发行股票发行情况报告书》；

2、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于中国第一重型机械股份公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》；

3、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中国第一重型机械股份公司向特定对象非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见》；

4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字[2017]020027号《验资报告》。

特此公告。

中国第一重型机械股份公司

2017年10月28日