(上接227版)

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四、对2017年度经营业绩的预计

2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2017-070

怀集登云汽配股份有限公司

关于向全资子公司划转气门业务相关的资产、债权债务及人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为进一步完善及优化怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股份”、“公司”或“母公司”）现有经营业务结构，对公司现有资产和业务进行整合，公司拟将母公司气门业务相关的资产以及与其相关联的债权债务及人员划转至全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”、“子公司”），划转方案具体如下：

公司拟将截至划转基准日2017年9月30日的母公司气门业务相关资产及债权债务按账面净值26,187.05万元划转至全资子公司登月气门。划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。

公司董事会于2017年10月27日召开了第三届董事会第25次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转气门业务相关的资产、债权债务及人员的议案》，根据公司《章程》，该议案将提交公司股东大会审议通过。本次投资划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、资产、负债划转双方基本情况

（一）资产、负债划出方基本情况

名 称：怀集登云汽配股份有限公司

类 型：其他股份有限公司（上市）

住 所：怀集县怀城镇登云亭

注册资本：人民币玖仟贰佰万元

法定代表人：张弢

成立时间：1971年5月10日

主营范围：本企业生产、科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口（国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经营），生产销售汽车零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）资产、负债划入方基本情况

名 称：怀集登月气门有限公司

类 型：有限责任公司（法人独资）

住 所：怀集县怀城镇横洞工业区怀集登云汽配股份有限公司厂房1-4区

注册资本：人民币壹仟万元

法定代表人：张福如

成立时间：2017年7月18日

主营范围：本企业生产、科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口（国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经营）；生产销售汽车零部件（不含汽车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（三）划出方与划入方的关系

划入方登月气门是划出方登云股份的全资子公司，登云股份直接持有登月气门100%的股权。

三、投资划转的资产、负债情况

公司拟将截至划转基准日2017年9月30日的母公司气门业务相关资产及债权债务按账面净值26,187.05万元划转至全资子公司登月气门。划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。本次拟划转的资产及负债的具体情况如下：

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公司将有关债务划转给登月气门之事宜，将在履行完成相关审批程序后，办理相关债权人债务转移手续，若本次向登月气门划转资产及负债因未能取得债权人关于公司债务转移的同意函，致使登云股份被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，由公司和全资子公司登月气门协商解决，如果出现需要公司代偿的，代偿后由登月气门偿还给公司，并承担期间费用和公司的实际损失。

此外，就母公司已签定的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至登月气门，并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的争议问题。专属于母公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移范围的，仍由母公司继续履行。

在本次划转过程中，如因出现无法转移情形或其他实际情况而导致需要对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行调整的，公司董事会将对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行具体调整。

四、公司及登月气门在本次划转后的主营业务

公司主营业务为汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售等，在本次划转实施完成后，母公司气门业务的生产经营将全部由全资子公司登月气门开展，即被划转的资产未改变原来实质性经营活动。

五、员工安置

根据“人随资产走”的原则，划转前的母公司气门业务相关资产、负债、员工在划转后将由登月气门接收，公司与该等员工之前的所有权利和义务均自接收日起由登月气门享有和承担。公司依据国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后办理员工转移的相关手续。

六、资产及负债划转的风险分析和对公司的影响

1、本次划转方案涉及的债务划转需取得债权人同意，涉及的人员关系变更需取得员工本人同意，相关协议主体变更尚需取得协议对方同意与配合。

2、本次划转事宜尚需取得有关部门对登月气门业务运营相关资质的批准，能否获得批准及获得批准的时间尚具有不确定性，请投资者注意投资风险。

3、本次划转完成后，登月气门将根据《高新技术企业认定管理办法》相关规定，向认定管理机构申请认定。登月气门能否取得高新技术企业资格取决于认定管理机构的审核，存在不确定性。未获得认定前，登月气门将不能享受高新技术企业优惠政策。

4、登月气门为公司全资子公司，此次划转是为了优化现有的经营结构，提高管理效率，不会对公司业务造成风险，符合公司的长远规划及发展战略。

5、本次向全资子公司划转资产及负债，在合并报表范围内调整公司管理架构，实施业务整合，有利于优化经营结构，促进公司更好发展。本次划转资产及负债，是在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第25次会议决议。

2、公司第三届监事会第14次会议决议。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十八日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2017-071

怀集登云汽配股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司第三届董事会

公司于2017年10月27日召开第三届董事会第25次会议，审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规和公司《章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2017年11月13日（星期一）下午14:30

网络投票时间：2017年11月12日-2017年11月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月12日下午15:00-2017年11月13日下午15:00。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2017年11月6日（星期一）

7．出席对象：

（1）2017年11月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书内容和格式详见附件2）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议召开地点：广东省肇庆市怀集县怀城镇新世界大酒店五楼会议室。

二、会议审议事项

1．《关于向全资子公司划转气门业务相关的资产、债权债务及人员的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第25次会议和第三届监事会第14次会议审议通过。详见公司于2017年10月28日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向全资子公司划转气门业务相关的资产、债权债务及人员的公告》。

根据《上市公司股东大会规则（2015年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述议案对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

三、提案编码

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四、现场会议登记等事项

1．登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应凭本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（内容和格式详见附件2）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和股东证券账户卡进行登记；

（2）个人股东登记：自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（内容和格式详见附件2）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东证券账户卡、持股凭证进行登记；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函或传真须于2017年11月10日下午17:00前送达或传真至公司证券部（信函请注明“2017年第二次临时股东大会”字样）；本次会议不接受电话方式办理登记。

2．登记时间：2017年11月10日（星期五）上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。

3．登记地点以及委托书送达地点：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部。

4．会议联系方式

联系地址：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司

联系人：张福如、曾凤玲

联系电话：0758-5525368

联系传真：0758-5865855

邮政编码：526400

现场会议费用：会期预计半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1、第三届董事会第25次会议决议；

2、第三届监事会第14次会议决议。

七、相关附件

附件1．《参加网络投票的具体操作流程》

附件2．《授权委托书》

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1. 投票代码为“362715”，投票简称为“登云投票”。

2. 本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1． 投票时间：2017年11月13日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月12日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年11月13日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席怀集登云汽配股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

1. 委托人姓名或名称：

委托人持股数量：

2. 受托人姓名：

身份证号码：

3. 授权委托书签发日期：

授权委托书有效期限：

4. 委托人签名（或盖章）：

委托人为法人的，应当加盖单位印章。

本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

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注：

1.填报表决意见：同意、反对、弃权。表决符号为“√”，三者中只能选其一，涂改、填写其他符号、多选或不选的无效，按弃权处理；

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2017-066

怀集登云汽配股份有限公司

第三届董事会第25次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第25次会议通知已于2017年10月21日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议于2017年10月27日以现场会议结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名（其中董事杨建东，独立董事陈海鹏、江华、孙向东以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由公司董事长张弢先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。

出席本次会议的董事审议通过了如下决议：

一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2017年第三季度报告全文及正文的议案》。

《2017年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2017年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于向全资子公司划转气门业务相关的资产、债权债务及人员的议案》。

《关于向全资子公司划转气门业务相关的资产、债权债务及人员的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第25次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于向广州农商行肇庆分行申请综合授信额度的议案》。

为满足公司业务发展的资金需求，公司拟向广州农商行肇庆分行申请综合授信额度不超过人民币8,000万元的贷款（含存量、续贷、银行承兑汇票、保函、信用证、流动资金、贸易融资组合等），授信期为一年。

在上述额度范围内，公司将根据生产经营实际需要和资金使用情况，逐笔申请贷款。

以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以公司与银行实际发生的融资金额为准。

公司授权董事长（董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事负责履行职务）代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十八日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2017-067

怀集登云汽配股份有限公司

第三届监事会第14次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第14次会议通知已于2017年10月21日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于2017年10月27日以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一。本次会议由监事会主席钱艺先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。

出席本次会议的监事审议通过了如下决议：

一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2017年第三季度报告全文及正文的议案》。

经审核，监事会全体成员认为董事会编制和审核的《2017年第三季度报告》全文及正文的程序符合法律法规、会计准则及中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2017年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2017年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于向全资子公司划转气门业务相关的资产、债权债务及人员的议案》。

《关于向全资子公司划转气门业务相关的资产、债权债务及人员的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司监事会

二〇一七年十月二十八日