新疆友好（集团）股份有限公司2017年第三季度报告

公司代码：600778 公司简称：友好集团

新疆友好（集团）股份有限公司

2017年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人聂如旋先生、主管会计工作负责人兰建新先生及会计机构负责人（会计主管人员）韩建伟先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

(1)资产构成变化情况：

单位：元 币种：人民币

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(2)负债及所有者权益构成变化情况：

单位：元 币种：人民币

■

(3)利润表其他指标变动情况：

单位：元 币种：人民币

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(4)公司2017年1-9月实现营业收入423,240.05万元，上年同期实现营业收入428,724.09万元，营业收入较上年同期减少5,484.04万元，同比减少了1.28%，主要系公司关闭部分门店，销售收入减少所致。

公司2017年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润为-26,283.25万元，上年同期实现归属于母公司所有者的净利润为-16,719.07万元，亏损同比增加9,564.18万元，主要原因系公司提前终止经营五家渠友好时尚购物中心、友好超市奎屯二店等项目，由此产生关店损失约12,207万元，剔除关店损失的影响，公司2017年1-9月较上年同期减亏约2,643万元，主要原因系公司关闭亏损门店，亏损减少所致。

(5)公司2017年7-9月实现营业收入141,566.19万元，上年同期实现营业收入133,837.94万元，营业收入较上年同期增加7,728.25万元，同比增长了5.77%，其中:①实现主营业务收入131,502.57万元，较上年同期增加5,633.17万元，主要原因系公司位于乌鲁木齐市的部分门店销售增长所致；②公司体验式业态在各门店的占比提升，公司2017年7-9月实现其他业务收入10,063.62万元，较上年同期增加2,095.08万元。

公司2017年7-9月实现归属于母公司所有者的净利润为-6,753.29万元，上年同期实现归属于母公司所有者的净利润为-7,340.61万元，亏损同比减少的主要原因系关闭亏损门店，亏损减少所致。

(6)公司2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额为9,121.40万元，上年同期经营活动产生的现金流量净额为-102.93万元，主要原因系公司原控股子公司汇友房地产公司不再纳入合并范围，公司相关经营性支出及税金同比减少所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）公司完成原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的工商登记手续，取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的营业执照。“三证合一”后，公司营业执照统一社会信用代码为：91650100228584428B。详见2017年1月11日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-001号公告。

（2）公司第八届董事会第十三次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于变更会计师事务所的议案》，公司终止与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的审计合作关系，改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。详见公司分别于2016年12月31日和2017年1月18日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2016-070号、072号和临2017-003号公告。

公司第八届董事会第十六次会议和2016年年度股东大会审议通过了《公司关于续聘2017年度审计机构并确定其报酬的议案》，公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计和内部控制审计机构。详见公司分别于2017年4月26日和2017年5月17日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-011号、013号和022号公告。

（3）公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司签订〈变更协议〉的议案》，为降低公司经营成本，减轻公司商业主营业务的经营压力，公司与博乐友好时尚购物中心的出租方博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司协商一致，就该项目的《租赁合同》签订了《变更协议》，以减少租赁面积、降低租金单价的方式优化了项目合作条件。详见2017年3月9日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-005号、006号公告。

（4）公司第八届董事会第五次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于拟使用闲置资金购买理财产品的议案》，详见公司分别于2016年1月15日和2016年2月3日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2016-004号、008号、012号公告。2017年1-9月，公司购买银行保本型理财产品产生投资收益317.95万元，其中购买固定期限银行保本型理财产品产生投资收益158.63万元，购买无固定期限银行保本型理财产品产生投资收益159.32万元。截至本报告期末，公司购买固定期限银行保本型理财产品本金余额0元，购买无固定期限银行保本型理财产品本金余额11,500万元。

（5）为充分满足公司日常经营发展对资金的需求，拓宽融资渠道，降低公司融资成本，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于采用黄金租赁方式开展流动资金融资业务的议案》，同意公司在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行授信范围内以黄金租赁方式开展流动资金融资业务。详见2017年4月13日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-009号公告。报告期内，公司收到黄金租赁价款9,598.54万元。

（6）公司第八届董事会第十六次会议和2016年年度股东大会审议通过了《公司关于2016年度计提资产减值准备的议案》，公司2016年度计提资产减值准备共计5,126.14万元。详见公司分别于2017年4月26日和2017年5月17日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-011号、014号和022号公告。

（7）公司第八届董事会第十六次会议和2016年年度股东大会审议通过了《公司关于计提辞退福利的议案》，公司2016年度计提辞退福利5,647.17万元。详见公司分别于2017年4月26日和2017年5月17日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-011号、015号和022号公告。

（8）公司第八届监事会职工监事袁琦茗女士因工作分工调整的原因于2017年3月申请辞去公司职工监事职务，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司于2017年3月20日召开公司五届三次职代会联席会议，选举闫萍女士担任公司第八届监事会职工监事，任期至第八届监事会届满。详见2017年4月1日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-008号公告。

（9）公司第八届监事会监事曲鹏先生因退休原因于2017年4月申请辞去公司监事职务。公司第八届监事会第十三次会议和2016年年度股东大会审议通过了《关于增补公司监事的议案》，增补李娜娜女士为公司监事，任期至第八届监事会届满。详见公司分别于2017年4月13日、4月26日和5月17日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-010号、012号和022号公告。

（10）公司第八届董事会独立董事黄辉先生因个人原因于2017年5月申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。公司第八届董事会第十九次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于增补乔新霞女士为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，增补乔新霞女士为公司第八届董事会独立董事。详见公司分别于2017年5月24日、6月3日和6月21日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-023号、025号和031号公告。

公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于补选公司董事会专门委员会委员的议案》，董事会同意选举乔新霞女士为董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，任期至第八届董事会届满，详见2017年7月8日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-033号、035号公告。

（11）为推动新疆辖区上市公司进一步做好投资者关系管理工作，加强与广大投资者的沟通与交流，提高上市公司透明度和治理水平，公司于2017年7月21日参加了新疆上市公司2017年度投资者网上集体接待日活动，通过网络在线交流形式，就公司治理、发展战略、经营状况等投资者所关心的问题，与投资者进行了沟通与交流。

（12）2015年，公司与非关联方新疆融海投资有限公司、乌鲁木齐鸿齐物业服务有限公司、新疆路上文化餐饮有限责任公司和非关联自然人马腾先生、胡晓武先生签订《投资协议书》，共同出资设立新疆合丰友融企业管理有限公司，该公司注册资本2,000万元。其中：新疆融海投资有限公司出资700万元，占注册资本的35%；乌鲁木齐鸿齐物业服务有限公司出资600万元，占注册资本的30%，本公司出资400万元，占注册资本的20%；新疆路上文化餐饮有限责任公司出资100万元，占注册资本的5%；自然人马腾先生出资100万元，占注册资本的5%，自然人胡晓武先生出资100万元，占注册资本的5%。

2016年，新疆合丰友融企业管理有限公司股东会审议通过了关于该公司增资扩股的议案，根据股东会决议，该公司的注册资本由2,000万元增加至6,100万元。本公司按照股东会决议追加投资820万元，其中2016年支付410万元，2017年2月支付410万元。截至本报告披露日，该公司尚未完成相关工商变更登记手续。该公司投资开发的“万宴城”项目位于乌鲁木齐市天山区，总建筑面积45,000平方米，主营餐饮、影院、电玩、健身等，已于2017年8月8日开业。公司租赁“万宴城”项目中184.50平方米的营业场所开设的便利店“友好超市万宴城店”于2017年8月8日同步开业。

（13）公司第八届董事会第十六次会议和2016年年度股东大会审议通过了《关于确认公司与大商集团、大商股份2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度相关日常关联交易事项的议案》，公司与关联方大商集团有限公司、大商股份有限公司分别签订的《关联交易框架协议》项下所述的2016年度日常关联交易的执行情况予以确认，并对2017年度与大商集团有限公司、大商股份有限公司的日常关联交易事项进行预计。上述事项详见公司分别于2017年4月26日和5月17日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-011号、017号和022号公告。

公司与大商集团有限公司（包括其下属企业）、大商股份有限公司（包括其下属企业）2017年1-9月关联交易的执行情况如下表所示：

单位：万元 币种：人民币

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注：①大连大商天狗电子商务有限公司2017年1-9月向公司提供的平台对接服务和数据技术分析服务免费。

②受新疆本地居民消费习惯和本地市场牛肉供应充足及价格优势的影响，公司向大商股份有限公司大连澳牛鲜肉专卖分公司采购的澳洲牛肉因定位高端、不具备价格优势，在本地市场销售不理想，故公司2017年度暂停此类商品的采购。

（14）公司租赁位于新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路689号的商业房地产开设大型购物中心。详见公司分别于2008年9月23日和2008年10月16日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2008-013号、015号公告。

该项目被正式命名为“美美友好购物中心”，并已于2009年3月开业。

2017年1-9月，公司对该租赁场所支付2017年1-9月租金3,000万元，2016年度销售额超出部分的租金1,923.15万元。

（15）公司租赁位于乌鲁木齐市新市区西环北路989号“昊元上品”综合商业中心中地下第二层至地上第七层共100,912.15平方米营业场所开设大型综合性购物中心。相关公告分别于2012年10月24日和2012年11月10日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

经公司第七届董事会第二十五次会议和公司2014年第三次临时股东大会审议通过，该项目追加新增装修改造费用、设备及货架等费用，追加装修改造投资后，该项目开业前投入增加至56,122万元。相关公告分别于2014年9月16日和2014年10月15日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

该项目已正式命名为“友好时尚购物城”，并已于2014年10月26日开业。

2015年2月公司接到该项目出租方通知，称该公司已取得该项目相关房产证书，房产证书证载总建筑面积为107,138.85平方米。该项目原签约面积与房产证证载面积差额合计增加6,226.70平方米。相关公告于2015年3月6日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

2017年1-9月，公司对该租赁场所支付2017年1-9月租金6,452.44万元。

（16）公司与公司全资子公司华骏房地产公司于2012年6月8日联合参与了乌鲁木齐市国土资源局国有建设用地使用权的竞买【挂牌出让公告为（市国土挂告字[2012]4号）】，竞买地块位于乌鲁木齐市会展大道以东，挂牌编号：2011-C-114和2011-C-115，面积分别为26,458.57平方米和33,195.69平方米，并与乌鲁木齐市国土资源局签订了《挂牌成交确认书》。2012年11月，公司和公司全资子公司华骏房地产公司与乌鲁木齐市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。竞买的土地将规划建设为友好商业综合体项目。上述事项已分别经公司七届二次董事会会议和公司2012年第二次临时股东大会审议通过，相关公告分别于2012年5月18日、2012年6月6日、2012年6月14日和2012年12月14日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

为使华骏房地产公司顺利开展并完成该项目中由该公司开发建设部分的施工建设工作，公司与该公司就开发友好商业综合体购物城项目签署《统借统还贷款分拨协议》，公司将根据项目进度向银行申请统借统还贷款，并向华骏房地产公司进行分拨，以降低项目开发的财务费用。上述事项已分别经公司第七届董事会第十三次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，相关公告分别于2013年6月8日和2013年6月26日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

为准确归集该项目的支出和收入，便于公司财务处理及该项目后续工作的推进，公司与公司全资子公司华骏房地产公司按照公司分摊35%土地面积、华骏房地产公司分摊65%土地面积对该项目土地自用与商用面积进行了划分。上述事项已分别经公司七届十四次董事会会议和公司2013年第三次临时股东大会审议通过，相关公告分别于2013年8月3日和2013年8月21日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

①2017年1-9月，公司对该项目支付接待中心土建质保金34.13万元。截至本报告期末，公司对该项目累计支付15,435.68万元。

②2017年1-9月，公司全资子公司华骏房地产公司对该项目支付接待中心建设费等费用63.38万元。截至本报告期末，华骏房地产公司对该项目累计支付25,548.75万元。

注：上述支付金额中未包含对该项目已投入资金的利息支出。

（17）公司于2002年12月13日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向新疆友好百盛商业发展有限公司租赁公司资产的议案》，本公司将拥有产权的位于乌鲁木齐市友好南路668号总面积为70,811.97平方米的商业房产出租给新疆友好百盛商业发展有限公司使用，其中：地下二层至地上四层营业层建筑面积为47,358.59平方米、地下二层至地上五层车库建筑面积为22,415.29平方米、地上五层办公区建筑面积为1,038.09平方米。租赁期限20年。租金标准：2003年1月1日起至2003年12月31日止2,150万元、2004年1月1日起至2004年12月31日止2,375万元、第三个完整会计年度至第十个完整会计年度每年租金为2,500万元，第十一个完整会计年度至合同期满由双方协商确定。根据该公司股东会决议确定2013年度至2017年度租金标准为年租金2,692万元；2018年度至2022年度租金标准为年租金2,788万元。

2017年1-9月，确认2017年1-9月的租赁收入1,922.80万元（本期租金较上期减少的原因系营改增剔除税金因素所致）。

公司于2017年9月将友好百盛购物中心物业资产（含房屋及土地）划转至公司全资子公司新疆友好（集团）友好优晟商贸有限公司（以下简称“友好优晟商贸公司”），详见本报告“三、重要事项3.2”中第（28）条的相关内容。公司与友好优晟商贸公司签订《房屋租赁合同》，由公司向友好优晟商贸公司承租租赁房屋，并将租赁房屋转租给新疆友好百盛商业发展有限公司，转租的条款和条件继续按照原《租赁合同》及原《租赁合同补充协议》约定的条款和条件执行。

（18）经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司控股子公司新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司（以下简称“库尔勒天百商贸公司”）与新疆彼此满意商业投资有限公司（以下简称“彼此满意公司”）签订《租赁合同》，租赁位于库尔勒市巴音西路47号金色时代广场地下一层的商业地产项目开设超市。相关公告于2011年11月10日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。该项目被命名为“友好超市库尔勒巴音西路店”，并于2012年4月正式营业。

因该项目的经营情况与预期目标存在较大差距，为了规避风险,经库尔勒天百商贸公司股东会审议通过，提前终止了对友好超市库尔勒巴音西路店的经营。详见2016年6月17日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2016-040号公告。

2016年7月，库尔勒天百商贸公司收到新疆维吾尔自治区库尔勒市人民法院（以下简称“库尔勒市人民法院”）送达的《传票》及相关法律文本，彼此满意公司因库尔勒天百商贸公司未按《租赁合同》的约定按时支付房屋租金，以租赁合同纠纷为由起诉库尔勒天百商贸公司。库尔勒市人民法院一审判决公司控股子公司库尔勒天百商贸公司胜诉，驳回彼此满意公司诉讼请求。彼此满意公司不服一审判决，于2016年12月19日向新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院（以下简称“巴州中院”）提起上诉，2017年6月，库尔勒天百商贸公司收到巴州中院出具的《民事判决书》，判决情况如下：1、撤销库尔勒市人民法院（2016）新2801民初3193号民事判决；2、库尔勒天百商贸公司在本判决发生法律效力之日起十日内向彼此满意公司支付2016年4月1日至2017年3月31日期间的年度租金440万元；3、库尔勒天百商贸公司在判决发生法律效力之日起十日内向彼此满意公司支付违约金88万元；一审、二审案件受理费9.75万元由库尔勒天百商贸公司负担。库尔勒天百商贸公司不服二审判决，决定在法定期限内向新疆维吾尔自治区高级人民法院提请再审。详见公司于2017年6月29日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn发布的临2017-032号公告。

2017年8月，库尔勒天百商贸公司向新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称“自治区高院”）提请再审，并已被自治区高院受理。2017年10月，自治区高院出具《民事裁定书》，裁定中止该诉讼案件原判决的执行，待自治区高院提审。截至本报告披露日，自治区高院尚未就该诉讼案件出具《传票》等法律文本。

（19）经公司第六届董事会第二十四次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过，公司与乌鲁木齐元广市场开发有限公司（以下简称“元广公司”）签订《租赁合同》，租赁位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区大湾北路465号的商业房产项目开设百货门店。相关公告分别与2012年1月12日和2012年2月2日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。该项目被命名为“友好中环百货”，并于2012年9月28日开业。

经公司第八届董事会第十六次会议和2016年年度股东大会审议通过，公司管理层与元广公司协商并达成一致，签订《合同终止协议》，提前终止对该项目的租赁经营。详见公司分别于2017年4月26日和2017年5月17日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-011号、018号和022号公告。

（20）经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，公司与奎屯宏源时代物业服务有限公司（以下简称“宏源时代物业公司”）签订《租赁合同》，租赁位于新疆维吾尔自治区奎屯市阿克苏西路与团结街交汇处的商业房产开设超市大卖场。相关公告于2014年8月14日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。该项目被命名为“友好超市奎屯二店”，并于2014年9月6日开业。

由于该项目开业以来销售未达到预期目标，为避免该项目持续亏损给公司经营业绩带来的不利影响，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，公司管理层与宏源时代物业公司协商并达成一致，签订《合同终止协议》，提前终止对该项目的租赁经营。详见公司于2017年5月27日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-024号公告。

（21）经公司第七届董事会第十四次会议和2013年第三次临时股东大会审议通过，公司与新疆君豪商业广场有限公司签订《租赁合同》，租赁位于新疆维吾尔自治区五家渠市人民路与北海东街交汇处地上一层至地上三层面积约42,183.60平方米的独立商业房产开设综合性购物中心。相关公告分别于2013年8月3日和2013年8月21日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。该项目被命名为“五家渠友好时尚购物中心”，并已于2015年9月22日开业。

受市场大环境影响，加之该项目所处的五家渠市主要居民以农业人口为主，近年来该地区外出就业人员逐年增加，目标客群人数明显减少，使得该项目经营情况与公司预期目标存在较大差距。为降低经营风险，减少该项目在培育期给公司未来经营业绩带来的巨大压力，经公司第八届董事会第十九次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，公司提前终止经营五家渠友好时尚购物中心。详见公司分别于2017年6月3日和2017年6月21日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-025号、026号和临2017-031号公告。

（22）公司于2017年5月24日收到新疆生产建设兵团第六师中级人民法院（以下简称“新疆兵团第六师中院”）送达的《传票》及《民事裁定书》等法律文本，新疆君豪商业广场有限公司以五家渠友好时尚购物中心项目租赁合同纠纷为由起诉本公司。在新疆兵团第六师中院主持调解下，2017年7月13日，双方签订《和解协议书》，就上述租赁合同纠纷达成和解。详见公司分别于2017年6月3日、6月8日和7月15日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-028号、029号和037号公告。

（23）经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，公司与乌苏宏源时代房地产开发有限公司（以下简称“乌苏宏源时代公司”）签订了《租赁合同》，公司向乌苏宏源时代公司租赁位于新疆维吾尔自治区塔城地区乌苏市新市区黄河路约21,000平方米的商业房产开设超市大卖场，租赁期限自2015年10月1日至2030年9月30日，共计15年，租赁期间租金总额为7,588.35万元。相关公告于2014年3月12日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

近年来公司新拓门店培育期较预期均有所延长，公司商业主营业务由此承受着前所未有的压力，鉴于公司尚未对该项目进行装修改造投入，为避免因该项目的培育期给公司商业主营业务带来的压力，降低公司经营成本，经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司与乌苏宏源时代公司协商一致，就该项目签订《合同终止协议》，提前终止双方签订的《租赁合同》及《变更协议》。详见公司于2017年9月29日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-061号公告。

根据双方签订的《合同终止协议》，公司与乌苏宏源时代公司签订了《商务服务协议》，作为《合同终止协议》的附件。根据《商务服务协议》中相关条款约定，由乌苏宏源时代公司负责该项目的场地装修及经营管理，本公司提供相关商务服务，协议有效期为三年。详见公司于2017年9月29日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-062号公告。

（24）公司于2017年9月22日收到新疆阿克苏地区中级人民法院邮寄送达的《传票》、《应诉通知书》及《民事起诉状》等法律文本。新疆德丰房地产开发有限公司（以下简称“德丰房地产公司”）以库车友好时尚购物中心项目房屋租赁合同纠纷为由起诉本公司。详见公司于2017年9月26日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-060号公告。鉴于该项目经营条件已发生明显变化，继续履行《租赁合同》已无法实现合同目的，故公司向新疆阿克苏地区中级人民法院提请反诉，请求法院解除公司与德丰房地产公司签订的《租赁合同》及《变更协议》。新疆阿克苏地区中级人民法院受理了公司的反诉请求，并通知将对德丰房地产公司诉本公司一案和本公司反诉德丰房地产公司一案进行并案审理。2017年10月23日，公司收到新疆阿克苏地区中级人民法院邮寄送达的《传票》，上述诉讼案件将于2017年11月10日开庭审理。详见公司于2017年10月25日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-066号公告。

（25）经公司第七届董事会第十三次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，公司与德丰房地产公司签订了《租赁合同》，租赁位于新疆维吾尔自治区阿克苏地区库车县五一路和文化路交汇处的“库车商业中心·正合嘉园”地下一层至地上三层总面积为33,580.40平方米的商业房产开设综合性购物中心，租赁期限自2014年3月1日至2029年2月28日，共计15年，租赁期间租金总额为13,727.67万元。相关公告分别于2013年6月8日和2013年6月26日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。该项目被命名为“库车友好时尚购物中心”，并已于2014年12月5日开业。2015年6月，经公司与德丰房地产公司协商，同意将该项目的房产租金与设备设施租金起算日由2015年3月1日顺延至2015年5月1日，租赁期限终止日期由2029年2月28日相应顺延至2029年4月30日。

因该项目经营情况与公司预期目标存在较大差距，公司结合该项目实际情况，采取了一系列降本增效、经营业态调整等措施，以期减轻该项目的经营压力，然而该项目经营情况仍未得到改善。2017年以来，公司多次与德丰房地产公司进行协商、谈判，先后提议以减免部分租金、调整租金缴纳期限等方式，进一步降低公司经营成本，缓解该项目经营压力，以期在尽可能保证公司利益的同时，实现该项目持续、稳定经营，但双方始终未能就上述提议达成一致意见。鉴于双方在沟通过程中存在较大分歧，公司无法通过协商谈判进一步降低该项目经营成本，为最大程度减少该项目的经营性亏损，经公司2017年10月13日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过，公司拟提前终止库车友好时尚购物中心的经营。详见公司于2017年10月14日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-063号、064号公告。该事项尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。

（26）公司第八届董事会第二十次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过了《公司关于拟申请资产收益权转让贷款的议案》，为满足公司经营发展需要，公司与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部（以下简称“建设银行新疆分行”）签订《资产收益权转让合同》，将公司拥有的位于新疆维吾尔自治区奎屯市飞鸿里北京东路3幢的奎屯友好时尚购物中心固定资产的资产收益权转让给建设银行新疆分行。详见公司分别于2017年7月8日和2017年7月28日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-033号、034号和040号公告。

（27）2017年7月，公司各出资10万元投资设立全资子公司新疆友好（集团）友好优晟商贸有限公司和新疆友好（集团）友好润祺商贸有限公司，上述两家全资子公司的具体情况详见公司于2017年8月10日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-042号公告中的相关内容。本报告期，上述两家全资子公司已纳入本公司合并报表范围。

（28）公司第八届董事会第二十一次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过了《公司关于拟将部分资产划转至公司全资子公司新疆友好（集团）友好优晟商贸有限公司的议案》和《公司关于拟将部分资产划转至公司全资子公司新疆友好（集团）友好润祺商贸有限公司的议案》，为满足公司未来经营发展需要，公司将自有物业友好百盛购物中心的实物资产（含房屋及土地）按照账面净值划转至公司全资子公司新疆友好（集团）友好优晟商贸有限公司；将自有物业友好商场的实物资产（含房屋及土地）按照账面净值划转至公司全资子公司新疆友好（集团）友好润祺商贸有限公司。详见公司分别于2017年8月10日、2017年8月26日和2017年9月5日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-041号、042号、046号和047号公告。

（29）公司第八届董事会第二十二次会议和2017年第五次临时股东大会审议通过了《公司关于拟以商业物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》，为挖掘公司沉淀资产的市场价值、盘活存量资产、实现创新性融资，公司拟按照市场公允价值将所持全资子公司新疆友好（集团）友好优晟商贸有限公司和新疆友好（集团）友好润祺商贸有限公司的全部股权最终转让给湘财证券股份有限公司作为管理人设立的资产支持专项计划，以开展创新型资产运作。详见公司分别于2017年9月7日和2017年9月23日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-048号、050号和059号公告。鉴于该事项可能对公司业绩产生重大影响，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票于2017年9月7日至9月20日连续停牌。公司分别于2017年9月7日和9月14日收到上海证券交易所《关于对友好集团资产运作事项的问询函》和《关于对友好集团资产运作事项的二次问询函》，收到问询函后，公司积极会同各相关中介机构对两次问询函所涉及问题进行了回复，公司股票于2017年9月21日复牌。相关公告详见公司分别于2017年9月8日、9月12日、9月15日、9月19日和9月21日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-052号、053号、054号、055号、057号和058号公告。

目前，公司正在会同相关各方推进上述资产运作项目的相关工作，该项目最终能否成功实施尚存在重大不确定性，因此，上述资产运作项目对公司经营业绩及财务状况的影响亦存在不确定性。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 新疆友好（集团）股份有限公司

法定代表人 聂如旋先生

日期 2017年10月27日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2017-068

新疆友好（集团）股份有限公司

关于2017年第三季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》、《关于做好上市公司2017年第三季度报告披露工作的通知》的要求，新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）现将2017年第三季度主要经营数据披露如下：

一、公司门店变动情况

2017年第三季度，公司未关闭门店，新增门店情况如下：

■

二、已签约待开业门店情况

2017年第三季度，公司无已签约待开业门店。

三、2017年第三季度主要经营数据

单位：元

■

注：上表中“北疆区域”含克拉玛依市（独山子区）、伊宁市、奎屯市、石河子市、博乐市、昌吉市、五家渠市，不含乌鲁木齐市；“南疆区域”含库尔勒市、阿克苏市、库车市。

2017年第三季度主要经营数据说明：

1、乌鲁木齐市购物中心主营业务收入较上年同期增加主要原因系：乌鲁木齐市购物中心多业态调整初见成效，聚客能力明显提升，使得客流加大、销售增长。

2、北疆区域标准超市主营业务收入较上年同期减少主要原因系：公司于2017年二季度关闭了友好超市奎屯二店。

3、上表中经营数据系公司各门店的百货（含化妆品大类）、超市、电器账套的合计数据；不含燃料油气类收入数据。

上述经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司

董事会

2017年10月28日