华锐风电科技（集团）股份有限公司2017年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人 马忠 主管会计工作负责人 徐昌茂 及会计机构负责人（会计主管人员） 赵青华 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司基本情况

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

项目 期末余额 年初余额 变动幅度

应收票据 92,587,047.67 171,187,662.97 -45.91%

应收利息 198,274.62 1,047,129.52 -81.06%

其他应收款 79,312,648.92 174,286,166.66 -54.49%

划分为持有待售的资产 165,709.07 485,111,789.69 -99.97%

应付账款 3,173,803,278.23 5,263,223,905.17 -39.70%

预收款项 55,980,608.96 39,274,232.31 42.54%

应交税费 2,310,669.10 8,198,994.11 -71.82%

其他综合收益 -13,393,529.35 -20,497,266.73 不适用

变动分析：

应收票据：主要系本期将部分应收票据用于背书支付所致。

应收利息：主要系本期银承保证金减少所致。

其他应收款：主要系本期转让子公司股权、债务重组冲抵其他应收款所致。

划分为持有待售的资产：主要系本期完成部分持有待售资产处置所致。

应付账款：主要系本期转让子公司股权、确认债务重组收益和支付款项所致。

预收账款：主要系本期收到部分项目预付款项所致。

应交税费：主要系本期处置部分土地致使应交土地使用税较期初减少。

其他综合收益：主要系欧元升值所致。

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变动原因：

营业收入：主要系本期无风力发电机组的吊装影响营业收入确认所致。

营业成本：主要系本期收入减少，营业成本相应降低。

税金及附加：主要系本期根据《增值税会计处理规定》，房产税、土地使用税等原来在管理费用核算的税费调整至税金及附加科目核算所致。

资产减值损失：主要系本期项目回款及部分项目出质保减少应收账款坏账准备影响。

投资收益：本要系本期处置子公司产生投资收益所致。

营业外收入：主要系本期确认债务重组收益及质量索赔收益等所致。

营业外支出：主要系本期处置非流动资产损失所致。

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、诉讼仲裁事项

（1）公司于2011年9月19日收到北京仲裁委员会《关于（2011）京仲案字第0963号仲裁案答辩通知》，苏州美恩超导有限公司就与公司签署的相关采购合同所引起的争议向北京仲裁委员会递交了仲裁申请书，北京仲裁委员会已受理。公司已经向北京仲裁委员会提交了关于该仲裁案的答辩与反请求书相关材料，请求驳回苏州美恩超导有限公司的全部仲裁请求，并提出了反请求，北京仲裁委员会已受理。截至目前，该案正在审理过程中，尚无裁决结果。公司已经于2011年9月20日、2011年10月12日、2011年10月20日、2011年12月27日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告；公告编号：临2011-039、临2011-040、临2011-045、临2011-050。

（2）公司于2011年10月21日收到北京市第一中级人民法院《民事应诉通知书》（[2011]一中民初字第15524号），苏州美恩超导有限公司以侵害计算机软件著作权为由起诉公司，北京市第一中级人民法院已受理。因公司与苏州美恩超导有限公司在相关采购合同中明确约定了仲裁条款，公司向北京市第一中级人民法院提起管辖权异议申请，北京市第一中级人民法院、北京市高级人民法院裁定驳回公司申请。公司不服北京市高级人民法院民事裁定，向最高人民法院提出再审申请；最高人民法院裁定（[2012]民申字第1209号裁定书）由其提审该案，再审期间原裁定中止执行。公司于2014年2月20日收到最高人民法院民事裁定书（[2013]民提字第55号），最高人民法院裁定维持北京市高级人民法院（[2012]高民终字第1289号民事裁定。本案件于2014年9月15日开庭审理。2015年4月23日，公司收到北京市第一中级人民法院一审判决，判决驳回原告苏州美恩超导有限公司的全部诉讼请求。公司于2015年5月21日收到苏州超导不服一审判决向北京市高级人民法院提出上诉的《民事上诉状》，截至目前，该案正在审理过程中，尚无裁决结果。公司已经于2011年10月25日、2013年1月11日、2014年2月22日、2015年4月25日、2015年5月22日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2011-046、临2013-001、临2014-009、临2015-038、临2015-054。

（3）公司于2012年2月27日收到北京仲裁委员会《关于（2012）京仲案字第0157号仲裁案受理通知》，公司就与苏州美恩超导有限公司签署的相关采购合同所引起的争议向北京仲裁委员会提起的仲裁已获得正式受理。截至目前，该案正在审理过程中，尚无裁决结果。公司已经于2012年2月29日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2012-006。

（4）公司于2014年12月5日收到中国国际经济贸易仲裁委员会《DM20141140号采购合同争议案仲裁通知》（[2014]中国贸仲京字第032377号），连云港中复连众复合材料集团有限公司以公司在收货后未能依约履行付款义务为由，向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，中国国际经济贸易仲裁委员会已受理。公司于2015年7月1日收到中国国际经济贸易仲裁委员会送达的《DM20141140号仲裁案变更仲裁请求申请书》, 连云港中复连众复合材料集团有限公司变更仲裁请求。公司于2015年8月21日收到连云港中复连众复合材料集团有限公司口头告知的信息，公司四家子公司的股权及部分银行账户被冻结，公司在全国企业信用信息公示系统对相关情况进行了查询，并向相关银行查询了银行账户冻结情况。公司于2016年11月18日第三届董事会临时会议审议通过了《关于与中复连众债务和解相关协议的议案》，同意用已被司法冻结的部分子公司股权、资产等抵偿对应数额债务，以寻求相关仲裁事项达成和解。公司于2017年9月27日收到中国国际经济贸易仲裁委员会撤案决定书，中国国际经济贸易仲裁委员会决定终止《DM20141140号采购合同争议仲裁案》的仲裁程序。公司已于2014年12月9日、2015年7月2日、2015年8月22日、2016年11月19日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2014-091、临2015-072、临2015-087、临2016-030。

（5）公司于2014年12月31日发布公告，披露了中国船舶工业股份有限公司全资子公司—中船澄西船舶修造有限公司起诉公司一案。中船澄西船舶修造有限公司以公司未按合同约定接收货物、支付货款为由，向北京市海淀区人民法院起诉公司。2015年1月20日，公司收到了北京市海淀区人民法院《应诉通知书》（[2015]海民商初字第6263、6264、6266、6268、6270号）。截至目前，该案尚无裁决结果。公司已分别于2014年12月31日、2015年1月22日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2014-118、临2015-009。

（6）公司于2015年7月9日收到美国超导公司、美国超导WINDTEC有限责任公司、苏州美恩超导有限公司（以下合并简称“原告”）向北京知识产权法院提交的《民事起诉状》，原告以侵害商业秘密为由起诉公司及公司三名员工。截至目前，该案正在审理过程中，尚无裁决结果。公司已于2015年7月10日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2015-074。

（7）当地时间2015年12月9日，美国威斯康星州地区法院就美国司法部起诉公司及三名自然人一案进行聆讯，公司聘请的美国律师前往参加了聆讯。美国司法部对公司及三名自然人提起刑事案件诉讼，诉称公司及其他三被告在与美国超导公司及其关联公司的业务往来中涉嫌电信诈骗、刑事版权侵犯、窃取商业机密以及共谋。截至目前，该案正在审理过程中，尚无裁决结果。公司已于2015年12月3日、2015年12月11日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2015-105、临2015-108。

（8）2016年1月7日，公司收到公司第一大股东萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）转来的民事起诉状、应诉通知书（[2015]沪一中民四（商）初字第96号）等司法文书复印件。公司的三家股东西藏新盟投资发展有限公司、西藏丰达投资咨询有限公司、西藏新宏投资咨询有限公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）、大连汇能投资中心（有限合伙）（以下合并简称“被告”）返还原物纠纷一案已由上海市第一中级人民法院受理。公司于2016年1月19日收到上海市第一中级人民法院送达的《参加诉讼通知书》，因本案处理结果同公司有法律上的利害关系，法院通知公司作为上述案件的第三人参加诉讼。2016年9月28日，公司收到上海市第一中级人民法院送达的《民事判决书》（[2015]沪一中民四（商）初字第96号），判决驳回原告全部诉讼请求。2016年10月21日，西藏新盟投资发展有限公司、西藏丰达投资咨询有限公司、西藏新宏投资咨询有限公司不服上述判决向上海市高级人民法院提起上诉。截至目前，公司尚未收到上海市高级人民法院对该案的裁决结果。公司已于2016年1月8日、2016年1月20日2016年9月29日、2016年10月22日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2016-003、临2016-005、临2016-026、临2016-028。

（9）公司收到北京市第一中级人民法院下达的（2016）京01民初25号、60号、61号、109号《民事判决书》，就四名投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由向公司提起的民事诉讼作出了判决，法院一审判决公司向四位投资者赔偿因虚假陈述造成的经济损失，公司不服一审判决向北京市高级人民法院提起上诉。公司于2016年11月收到北京市高级人民法院下达的（2016）京民终283号、284号、319号、320号《民事判决书》，其中北京市高级人民法院（2016）京民终283号《民事判决书》更改判决公司因虚假陈述给四位投资者之一王炜造成的经济损失数额，北京市高级人民法院（2016）京民终284号、319号、320号《民事判决书》均驳回上诉，维持原判；(2016)京01民初203号《民事判决书》驳回了原告倪卫中的诉讼请求、（2016）京01民初206号《民事判决书》驳回了原告吴贻生的诉讼请求；（2016）京01民初231号案原告钱雪娥撤回全部诉讼请求。（2017）京01民初126号案原告余维武撤回全部诉讼请求。除上述8案外，截至2017年10月18日，公司累计收到人民法院34批次、129人（含法人4家）因证券虚假陈述责任纠纷提起的民事诉讼，累计诉讼标的金额人民币11,966,402.44元。其中，北京市第一中级人民法院（2016）京01民初147号《民事判决书》判决公司向原告陈宇赔偿因虚假陈述造成的经济损失，公司已就该判决向北京市高级人民法院提起上诉，目前尚无判决结果;其他同类案件目前尚无终审判决结果。公司已于2016年8月23日、2016年11月26日、2016年11月29日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2016-023、临2016-032、临2016-033。

（10）公司收到国际商会（International Chamber of Commerce）仲裁院《仲裁申请书（Request for Arbitration）》，申请人Margherita S.r.l.、Daunia Deliceto S.r.l.以合同违约致其造成损失为由提出仲裁申请。为解决双方存在的纠纷，公司积极与申请人进行协商，双方最终达成了和解协议。公司向Daunia Work转让在项目合同中的地位及全部有关权利和义务。Daunia Work承担申请人诉求产生的项目合同相关的全部风险，公司从任何后果或承诺中全面的免除责任。Daunia Work向公司支付的最高金额为176万欧元。公司于2017年7月28日收到撤案通知书。公司已于2017年2月13日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2017-008、2017-034

（11）公司于2017年4月收到天津市第二中级人民法院做出的案件（2017）津02民初265号《受理通知书》、《传票》及《起诉状》。天津赛瑞机器设备有限公司诉公司加工合同纠纷一案案件标的为9,433.19万元。公司于2017年4月底收到天津市第二中级人民法院送达的原告《变更诉讼请求申请书》，将诉讼请求变更为13,043.6万元。截至目前，该案正在审理过程中，尚无裁决结果。公司已于2017年4月22日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2017-016、2017-023。

（12）公司于2017年5月收到北京市海淀区人民法院做出的案件（2017）京018民初12602、12603、12604、12605、12606、12607号共计6项诉讼的《受理通知书》、江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“原告”）的《起诉状》，原告以买卖合同纠纷为由起诉公司，涉案总金额9,325.76万元。截至目前，该案正在审理过程中，尚无裁决结果。公司已于2017年5月8日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2017-028。

（13）公司于2017年7月收到了甘肃省高级人民法院做出的（2017）甘民初87号《受理案件通知书》，就与甘肃电投鼎新风电有限责任公司买卖合同纠纷，向甘肃省高级人民法院提起起诉，请求法院判令甘肃电投鼎新风电有限责任公司向公司支付货款及资金占用利息，涉案总金额23,716.71万元。截至目前，该案正在审理过程中，尚无裁决结果。公司已于2017年7月5日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2017-045。

（14）公司于2017年7月收到北京市海淀区人民法院做出的（2017）京0108民初26148号《应诉通知书》、上海欧际柯特回转支承有限公司提交的《民事起诉状》，上海欧际柯特回转支承有限公司以买卖合同纠纷为由起诉公司,请求法院判令公司支付货款及资金占用利息，涉案总金额5,474.80万元。截至目前，该案在管辖权异议上诉中，尚未开庭。公司已于2017年7月15日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2017-047。

除上述应披露的重大诉讼、仲裁事项外，公司报告期内及报告期后发生的未达到披露标准但涉诉金额超过2,000万元的诉讼、仲裁事项如下：

（1）公司于2017年3月收到北京市海淀区法院做出《受理案件通知书》，江苏新能轴承制造有限公司以买卖合同纠纷为由起诉公司，涉案金额约2,961.1万元。公司于2017年9月14日收到海淀区人民法院做出的（2017）京民初8354号民事调解书，最终以调解方式结案。

（2）公司于2017年6月收到北京市海淀区法院做出《受理案件通知书》，大连鼎宏科技有限公司以买卖合同纠纷为由起诉公司，涉案金额约2,801.96万元。截至目前，尚无实体开庭，管辖权异议上诉中。截至目前，管辖权异议二审裁定已做出，尚无实体开庭。

（3）公司于2017年9月18日收到中国国际经济贸易委员会发出的（2017）中国贸仲京字第044530号的仲裁通知，西安盾安电气有限公司以采购合同争议为由提出仲裁，要求公司支付欠款2536.23万元和逾期付款利息363.86万元，截止目前，该案件尚未开庭。

2.其他重要事项说明

此前公司与连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）签订《股权转让协议》：公司将持有的华锐风电科技集团(上海)有限公司（以下简称“上海华锐”）100%股权及其相关债务和收益一并转让给中复连众，转让价格为人民币249,212,278.00元，用于抵偿公司对中复连众对应数额的债务；公司与华锐风电科技(江苏)有限公司（以下简称“江苏华锐）、中复连众签订《资产转让协议》：将江苏华锐部分资产作价人民币280,787,722.00元，用于抵偿公司对中复连众对应数额的债务；以上两项合计抵偿债务金额为人民币530,000,000.00元。本报告期内，上海华锐已完成产权交易和工商变更；江苏华锐已完成资产交割。公司已将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

1.承诺事项

（1）关于避免同业竞争的承诺

萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）在《详式权益变动报告书》中承诺：将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。若正在或将要从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生竞争的，将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让上市公司，则将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让予上市公司。

大连重工·起重集团有限公司及其母公司大连装备制造投资有限公司、北京天华中泰投资有限公司、FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED已经分别向公司出具《避免同业竞争的声明及承诺函》，承诺：本公司及本公司的下属子公司均未生产、开发任何与华锐风电及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与华锐风电及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与华锐风电及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。在本公司仍持有华锐风电5%及以上股份的期间，本公司及本公司下属子公司将不生产、开发任何与华锐风电及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与华锐风电及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与华锐风电及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。在本公司仍持有华锐风电5%及以上股份的期间，如华锐风电及其控股子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司下属子公司将不与华锐风电及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与华锐风电及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司下属子公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到华锐风电经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的等适当的方式避免同业竞争。如本公司承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向华锐风电赔偿一切由此产生的直接和间接损失。

2.承诺履行情况

（1）关于避免同业竞争的承诺履行情况

报告期内，公司主要股东萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）不存在违反承诺的情形。

报告期内，公司主要股东大连重工·起重集团有限公司及其母公司大连装备制造投资有限公司、公司主要股东北京天华中泰投资有限公司、FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED不存在违反承诺的情形。

3.其他情况说明：

因萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）与公司部分股东之间存在未决诉讼，所持涉诉股份306,310,127暂未上市流通。因大连汇能投资中心（有限合伙）与公司部分股东之间存在未决诉讼，所持涉诉股份62,089,873暂未上市流通。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司截止于本报告期末实现的净利润为3.67亿元（未经审计），结合目前的运营情况，虽然主营业务还处于恢复初期，但预计年初至下一报告期期末的累计净利润为盈利。

公司名称 华锐风电科技（集团）股份有限公司

法定代表人 马忠

日期 2017年10月26日

公司代码：601558 公司简称：*ST锐电

华锐风电科技（集团）股份有限公司

2017年第三季度报告