浙江中国轻纺城集团股份有限公司2017年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人翁桂珍、主管会计工作负责人邬建昌及会计机构负责人（会计主管人员）陈红兵保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2015年8月17日召开的公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟收购浙江中国轻纺城网络有限公司75%股权并向其增资暨关联交易的议案》，董事会同意公司以20,351,032.05元的价格收购绍兴市柯桥区中国轻纺城网络投资有限公司持有的浙江中国轻纺城 网络有限公司（以下简称：网上轻纺城）75%的股权（对应出资额为3,450.00万元）；同意公司在上述股权收购完成后以货币方式对网上轻纺城增资10,000.00万元（新增注册资本认购价格为每元注册资本1.00元）；为激励经营管理团队,调动积极性，同意在上述增资完成后将公司持有的网上轻纺城270.00万元出资额（占增资完成后网上轻纺城注册资本的1.85%）的股权作为激励无偿转让给网上轻纺城经营层丁建军、韩冲（转让给丁建军162.00万元出资额、韩冲108.00万元出资额）。2015年8月24日，公司已向绍兴市柯桥区中国轻纺城网络投资有限公司支付了本次收购其持有的浙江中国轻纺城网络有限公司75%股权的股权转让款20,351,032.05元。2015年10月，公司将首期增资款2,000.00万元汇入网上轻纺城账户，并于2016年12月，再次增资2,000.00万元。

截止本报告披露日，网上轻纺城已完成上述股权转让、增资相关工商变更登记手续，正在办理经营管理团队激励相关事项。（详见公司临 2015-041、临 2015-042、临 2015-046、临 2015-049、 临 2015-056 公告）

2、2015年8月17日召开的公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于拟投资设立金融服务类公司的议案》，董事会同意公司独资设立绍兴中国轻纺城金融投资有限公司（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称：金融投资公司），注册资本为5,000.00万元，经营范围为：从事资本管理、项目投资、资本投资咨询服务等业务（暂定，以工商登记核准为准）。在金融投资公司设立后，董事会同意由金融投资公司牵头组建互联网金融服务公司，注册资本初步拟定为2,000.00万元，原则上金融投资公司认缴出资额为1,200.00万元，占互联网金融服务公司注册资本的60%，主要从事P2P网络借贷业务等。截止本报告披露日，公司已完成独资设立金融投资公司工商注册登记手续（工商核准注册名称为绍兴中国轻纺城金融控股有限公司），注册资本金尚未缴付，组建互联网金融服务公司事项尚处于调研之中。（详见公司临 2015-041、临 2015-043、临 2015-051公告）

3、2015年10月13日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟发行短期融资券的提案》，股东大会同意公司在注册有效期内分期择机向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币13.00亿元（含13.00亿元）的短期融资券，募集资金主要用于补充公司的流动资金、偿还金融机构借款或交易商协会认可的其他用途。公司已收到交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2016]CP56号），交易商协会接受公司短期融资券注册，并对相关事项明确如下：公司短期融资券注册金额为13.00亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，由招商银行股份有限公司主承销，公司在注册有效期内可分期发行短期融资券（详见公司临 2015-052、临 2015-053、临 2015-055、临 2016-002 公告）。截止本报告披露日，短期融资券尚未发行。

4、截止本报告披露日，公司持有浙商银行457,816,874股股份，根据浙商银行网站公告，该公司拟首次公开发行A股，该计划已获浙商银行股东大会审议通过，仍须获得中国银监会、中国证监会及相关监管机构批准后方可实施。

5、截止本报告披露日，公司持有瑞丰银行3,396,047股股份，根据瑞丰银行网站公告，该公司拟首次公开发行A股，该计划已获瑞丰银行股东大会审议通过，仍须获得中国银监会、中国证监会及相关监管机构批准后方可实施。

6、2010年6月，公司全资子公司浙江中轻担保有限公司（以下简称：中轻担保）与杭州东皇投资有限公司（以下简称：东皇投资）签订《股权转让协议》，中轻担保将持有的杭州瑞纺联合投资有限公司（以下简称：杭州瑞纺）20%的股权（对应出资额为1,000.00万元）以1,500.00万元转让给东皇投资，该部分股权转让事宜已于2010年实施完毕。同时双方约定在2012年12月31日前，中轻担保向东皇投资转让其所持有的剩余杭州瑞纺10%股权（对应出资额为500.00万元），转让价格为750.00万元。2014年2月12日，中轻担保、东皇投资及杭州瑞纺签订《杭州瑞纺联合投资有限公司股权转让补充协议》，东皇投资同意以750.00万元的价格受让中轻担保所持杭州瑞纺10%股权，并约定分期支付上述股权转让款，即分别在 2014年3月底前、2014年6月底前及2014年9月底前各支付250.00万元，杭州瑞纺同意对上述股权转让款的支付提供连带责任保证担保。因东皇投资及杭州瑞纺未按照《杭州瑞纺联合投资有限公司股权转让补充协议》约定按期支付股权转让款，中轻担保就此向绍兴市柯桥区人民法院提起诉讼。经法院主持调解，中轻担保、东皇投资及杭州瑞纺自愿达成协议如下：东皇投资应支付中轻担保股权转让款750.00万元及相应违约金，于2014年8 月30日前支付50万元及相应违约金，2014年9月30日前支付50.00万元及相应违约金，余款650.00万元及相应违约金于2014年10月30日前付清。杭州瑞纺对该债务承担连带清偿责任。

中轻担保已合计收到股权转让款 100.00万元，余款650.00万元及相应违约金仍未收到。中轻担保已就剩余部分杭州瑞纺股权转让款及相应违约金向绍兴市柯桥区人民法院申请强制执行，截止本报告披露日，该案正在办理之中。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

公司控股股东绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司（以下简称：开发经营集团）在公司2012年资产重组时承诺，此次重组完成后，除本公司及其控制的轻纺交易市场资产外，对于开发经营集团控制的剩余轻纺交易市场资产，开发经营集团将于本次重组获得中国证监会核准之日起5年内采取如下措施彻底消除同业竞争：1、本次重组获得中国证监会核准之日起5年内，开发经营集团将积极解决该等资产盈利能力欠佳及部分资产存在的权属瑕疵，努力提升该等市场资产的经营水平，并在其资产权属清晰和经营状况明显趋好，符合有关重组启动条件时提议由本公司以发行股份购买资产、现金收购或其他法律法规允许的方式将剩余市场资产注入本公司，该等资产将参照本次重组标的资产采取的评估方法进行市场化定价，并由本公司董事会及股东大会在关联方回避表决情况下审议。2、如本承诺5年期满该等资产仍不符合上市条件，开发经营集团将采取向独立第三方转让等措施以彻底消除同业竞争。3、开发经营集团将对该等资产进行独立运营。

承诺期满后，未能及时履行承诺原因如下：

1、坯布市场

坯布市场已经按照原承诺办理了房屋所有权证，招商隆市工作取得了积极成效，市场资产已实现盈利，坯布市场已经基本符合注入上市公司的条件。坯布市场的审计、评估工作尚在进行之中，且需在注入价格基本确定后征得其他股东放弃优先受让权的同意。

2、服装服饰市场

服装服饰市场已按照承诺开展市场资产注入的准备工作，但因市场资产和非市场资产创意大厦的产权分割工作较为复杂，需与政府相关部门沟通协商，并涉及规划、国土、住建等政府部门审批，耗时较长；且相应审计、评估工作尚在进行之中。

3、东门市场

东门市场公司注册资本50万元，其中开发经营集团出资25.5万元，占比51%，浙江星呈集团有限公司出资14.5万元，占比29%，金雨琳出资10万元，占比20%。由于历史原因，市场资产的土地、房产的权证所有人仍为浙江星呈集团有限公司，为解决东门市场土地、房产权属问题，开发经营集团多次与政府管理部门、浙江星呈集团有限公司进行沟通协调，但进展甚难。截至目前，东门市场仍未解决土地房产权属问题，不满足注入上市公司的条件。

4、柯东仓储

柯东仓储注册资本5,000万元，开发经营集团出资3,000万元，占比60%，绍兴市柯桥区柯桥村级资产管理有限公司出资2,000万元，占比40%。经开发经营集团努力，柯东仓储已经完成了政府代管职能的分离，实现了盈利。但是柯东仓储仍存在资产权属瑕疵和利润分配程序不合规等情况， 开发经营集团为争取将柯东仓储注入上市公司，与村级资产管理公司进行了多次沟通和协调，但难度很大，截至目前上述问题仍无法达成一致意见。

5、西市场

因政府部门批准对西市场进行改造升级，原西市场已经拆除，原西市场公司（浙江绍兴中国轻纺城西市场实业有限公司）现正处于清算注销阶段，不构成与上市公司的同业竞争。开发经营集团成立了全资子公司绍兴市柯桥区中国轻纺城西市场开发经营有限公司（以下简称“新西市场公司”）负责在原地重建（改造升级）西市场。鉴于目前新西市场尚处于建设阶段，现阶段亦不构成与上市公司的同业竞争，此外该项目后期需要投入大量的建设资金，且建成后涉及难度较大的原西市场经营户补偿安置工作，未来招商和盈利存在不确定性。

公司于2017年6月28日分别召开了公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十二次会议。会议审议通过了《关于公司控股股东变更解决同业竞争承诺的议案》，并将上述议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议，2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股东变更解决同业竞争承诺的提案》，同意控股股东开发经营集团结合资产实际情况,就2012年重组时作出的解决同业竞争的承诺做出相应变更：1、原承诺期限届满后的6个月内，满足以下条件时开发经营集团将坯布市场和服装服饰市场注入上市公司：坯布市场其他股东放弃优先受让权；服装服饰市场完成可出租营业房资产和非市场资产创意大厦的产权分割，经营情况趋好，开发经营集团对相关资产交割后三个会计年度的经营业绩出具明确的承诺及补偿措施。2、原承诺期限届满后的3年内，满足以下条件时开发经营集团将柯东仓储和东门市场注入上市公司：东门市场完成土地、房产等资产的过户工作，并获得其他股东放弃优先受让权的同意；柯东仓储完成土地、房产等资产的过户工作，解决利润分配不合规问题，并获得其他股东放弃优先受让权的同意。3、新西市场建造竣工后3年内，完成原西市场经营户的安置工作、招商工作取得实效并具备良好盈利前景时，将其注入上市公司。上述资产将参照上市公司2012年重大资产重组采取的评估方法进行市场化定价，并由上市公司董事会及股东大会在关联方回避表决情况下审议。4、延长的承诺期间内，若上述资产仍不符合注入条件，开发经营集团将采取相应措施以彻底消除同业竞争。具体内容详见公司《关于控股股东变更解决同业竞争承诺的公告》（临 2017-011）。

截止本报告披露日，坯布市场和服装服饰市场的注入工作正在积极开展中。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 浙江中国轻纺城集团股份有限公司

法定代表人 翁桂珍

日期 2017年10月28日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2017—016

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于按期收回银行理财产品本金和

收益及购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司于2015年11月24日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于利用自有资金购买理财产品和开展委托贷款业务的提案》，同意公司及下属全资子公司在保障日常经营管理和建设资金需求、有效控制风险的同时，利用阶段性闲置的自有资金购买不以股票以及无担保债券为主要投资品种的理财产品（不限于银行理财产品、信托产品等）或通过金融机构开展委托贷款业务，投资额度不超过公司最近一期经审计净资产的50%，在投资额度内，资金可以循环使用。具体内容详见公司于2015年11月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

一、理财产品到期收回情况

公司于2017年5月27日以闲置自有资金10,000万元购买的民生银行FGDA17564L人民币理财产品已按期收回，取得收益1,368,500.00元。

公司于2017年6月29日以闲置自有资金20,000万元购买的瑞丰银行禧瑞J17040期人民币理财产品已按期收回，取得收益2,906,575.34元。

二、购买理财产品情况

■

截止本公告披露日，公司及下属全资子公司购买银行理财产品余额为40,000万元，占公司最近一期经审计净资产的8.45%。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○一七年十月二十八日

公司代码：600790 公司简称：轻纺城

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

2017年第三季度报告