无锡华光锅炉股份有限公司2017年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人蒋志坚、主管会计工作负责人缪强及会计机构负责人（会计主管人员）赵晓莉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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【注】如分拆信用担保户后的合并总户数为：截至报告期末普通股股东总数为22,367户

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

报告期内，公司完成向实际控制人国联集团发行股份以换股吸收合并国联环保，同时完成非公开发行股份募集配套资金购买无锡友联热电股份有限公司25%股权及无锡惠联热电有限公司25%股权，合并报表范围增加。公司各项财务指标比较未实施重组前均得到显著提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。本次重组完成后，截至2017年9月30日，公司总股本由2.56亿股增至5.59亿股，公司资产总额由上年53.08亿元增至102.44亿元，每股净资产由上年6.21元/股增至8.08元/股；2017年1-9月，公司营业收入由上年同期23.66亿元增至37.31亿元，归属于上市公司净利润由上年同期0.70亿元增至3.13亿元，每股收益由上年同期0.27元/股增至0.58元/股。

因报告期发生同一控制下企业合并，公司在编制合并当期财务报表时，视同合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。报告期内，在复杂多变的经济形势下，面临传统能源行业产能过剩严重，大宗原材料市场大幅上涨，公司投资收益同比下降等不利因素，公司坚持稳健经营，防范风险；同时开拓创新，积极适应市场新常态。公司报告期主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况具体分析如下：

单位：元 币种：人民币

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

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3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 无锡华光锅炉股份有限公司

法定代表人 蒋志坚

日期 2017年10月27日

证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2017-056

无锡华光锅炉股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议通知于2017年10月20日以书面及传真形式发出，会议于2017年10月27日以通讯表决方式召开。监事会主席吴干平先生主持本次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2017年第三季度报告及摘要的议案》

与会监事认为：

（1）公司2017年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

（2）公司2017年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。

（3）监事会在提出本意见前，未发现参与公司2017年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议了《关于公司拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司50.10%股权暨关联交易的议案》

会议审议公司以支付现金的方式向无锡国联实业投资集团有限公司购买其持有的无锡市政设计研究院有限公司50.10%股权。

本次收购资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，经国有资产管理部门确认并报无锡市国有资产监督管理委员会备案后确定，基准日为2017年8月31日，价款支付方式为现金支付。鉴于本次收购资产的审计、评估工作尚未完成，因此无法确定本次交易的最终交易价格，待审计、评估工作完成后，公司监事会将该事项提交股东大会审议批准。本次关联交易需要经过无锡市国有资产监督管理委员会审议批准。

表决结果：关联监事吴干平、何方回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。

特此公告。

无锡华光锅炉股份有限公司

监事会

2017年10月28日

证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2017-055

无锡华光锅炉股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2017年10月20日以书面及邮件形式发出，会议于2017年10月27日以通讯表决方式召开。董事长蒋志坚先生主持会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2017年第三季度报告及摘要的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《无锡华光锅炉股份有限公司2017年第三季度报告》。

（二）审议通过了《关于公司拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司50.10%股权暨关联交易的议案》

会议同意公司以支付现金的方式向无锡国联实业投资集团有限公司购买其持有的无锡市政设计研究院有限公司50.10%股权。

本次收购资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，经国有资产管理部门确认并报无锡市国有资产监督管理委员会备案后确定，基准日为2017年8月31日，价款支付方式为现金支付。鉴于本次收购资产的评估报告尚未出具，因此无法确定本次交易的最终交易价格，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并视情况提交股东大会审议批准。

本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表独立意见如下：

董事会审议上述议案的决策程序，符合《股票上市规则》、《公司章程》、《无锡华光锅炉股份有限公司董事会议事规则》、《无锡华光锅炉股份有限公司关联交易制度》等有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

本次交易涉及的标的资产的最终交易价格尚未确定，公司将在审计、评估完成后再次召开董事会时确定交易对价的具体金额。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：关联董事王福军回避表决，其余董事6名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《无锡华光锅炉股份有限公司关于公司拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司50.10%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-054）。

特此公告。

无锡华光锅炉股份有限公司

董事会

2017年10月28日

证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2017-054

无锡华光锅炉股份有限公司

关于拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司50.10%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次交易以2017年8月31日作为审计、评估基准日，对交易标的无锡市政设计研究院有限公司（以下简称“市政设计院”）开展审计、评估工作。

本次交易尚需履行的审批及相关程序：鉴于本次收购资产的审计、评估工作尚未完成，因此无法确定本次交易的最终交易价格，市政设计院50.10%股权的预估交易价格为1.05亿元。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并视情况提交股东大会审议批准。本次关联交易需要经过无锡市国有资产监督管理委员会审议批准。

过去12个月，无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光股份”、“公司”）与无锡国联实业投资集团有限公司（以下简称“国联实业”、“交易对方”）及其他关联人存在与资产收购相关的交易，公司向无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司，交易金额558,310.58万元。

一、关联交易概述

公司拟以支付现金的方式，向国联实业购买其持有的市政设计院50.10%股权。国联实业是公司控股股东国联集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国联实业为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于本次收购资产的审计、评估工作尚未完成，因此无法确定本次交易的最终交易价格，市政设计院50.10%股权的预估交易价格为1.05亿元。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并视情况提交股东大会审议批准。

至本次关联交易为止，过去12个月公司与国联实业及其他关联人存在与资产收购相关的交易，公司向国联集团发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司，交易金额558,310.58万元，截至本报告披露日，已实施完成。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易对方国联实业为公司控股股东国联集团的全资子公司。

（二）关联人基本情况

名 称：无锡国联实业投资集团有限公司

注册地址：无锡市金融一街8号

法定代表人：高敏

注册资本：200,000万元人民币

企业性质：有限责任公司（法人独资）

成立时间：1992年5月28日

经营范围：利用自有资产对外投资；贸易咨询；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年9月30日，国联实业最近一年一期的财务数据如下：

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注：2016年度国联实业的财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所审计（审计报告文号：天衡锡审字[2017]00164号）。

公司与国联实业在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不存在不能保证独立性的情况。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的：无锡市政设计研究院有限公司50.10%股权

1、无锡市政设计研究院有限公司基本情况

名 称：无锡市政设计研究院有限公司

注册地址：无锡市隐秀路901-2

法定代表人：李雄伟

注册资本：3,800万元人民币

企业性质：有限责任公司

成立时间：1985年9月18日

经营范围：市政公用、公路、建筑、风景园林、环境工程、环保工程、河湖整治工程、照明工程的勘察、设计、技术咨询、建设工程总承包、项目管理和相关的技术与管理服务；工程测量（按《测绘资质证书》所列项目经营）；城乡规划编制；自有房屋出租；对外承包工程；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：

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截至2017年8月31日，市政设计院最近一年一期的财务数据如下：

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2、权属状况说明

国联实业持有的市政设计院50.10%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、公司不存在为市政设计院担保、委托市政设计院理财，以及不存在市政设计院占用上市公司资金等方面的情况；

4、截至本报告披露日，市政设计院无对外担保事项；市政设计院委托理财产品尚未到期余额为300万元人民币，未有逾期未收回的本金及收益。

（二）交易标的公司审计、评估情况

公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司进行审计、评估工作，并以2017年8月31日为基准日出具审计、评估报告，截至本公告披露日，标的资产的审计、评估工作正在进行。

(三)本次交易作价情况

本次收购资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，经国有资产管理部门确认并报无锡市国有资产监督管理委员会备案后确定，基准日为2017年8月31日，价款支付方式为现金支付。

鉴于本次收购资产的评估报告尚未出具，因此无法确定本次交易的最终交易价格，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并视情况提交股东大会审议批准。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次收购市政设计院50.10%的股权，将进一步增强上市公司环境治理业务实力，发挥市政设计院的设计咨询与工程建设总承包优势，收购完成后，公司将新增市政环境领域专业设计、工程建设总承包及固体废弃物处置（生活垃圾、餐厨垃圾、市政污泥）的业务板块，形成市政环境领域从投资到设计、工程总包、运营的完整产业链，进一步扩大了竞争优势，符合公司战略发展要求。

本次交易完成后，将导致公司合并报告范围的增加，新增市政设计院为公司的控股子公司，将对公司未来的业绩产生积极作用。

五、风险提示

1、市场风险

随着十三五规划“供给侧改革”的推进，更多的民间资本和其他行业资本战略调整进入市政环保领域，行业内市场竞争主体变多、竞争将更加激烈；市政环保行业存在一定地域垄断性、公益性的特征，对外拓展在一定程度上易受行政壁垒影响。

2、监管风险

受居民环保意识提高，环境监管执法日益严格等影响，国家将不断加强对环保行业的监管力度，市政环保行业面临监管风险。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、公司于2017年10月27日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司50.10%股权暨关联交易的议案》，关联董事王福军对此议案回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：6票同意，占出席会议非关联董事的100%，0票反对，0票弃权。

2、独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：

董事会审议上述议案的决策程序，符合《股票上市规则》、《公司章程》、《无锡华光锅炉股份有限公司董事会议事规则》、《无锡华光锅炉股份有限公司关联交易制度》等有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

本次交易涉及的标的资产的最终交易价格尚未确定，公司将在审计、评估完成后再次召开董事会时确定交易对价的具体金额。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、本次关联交易需要经过无锡市国有资产监督管理委员会审议批准。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十五次会议决议

2、公司第六届监事会第十二次会议决议

3、无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司50.10%股权暨关联交易之事前认可意见

4、无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司50.10%股权暨关联交易之独立意见

特此公告。

无锡华光锅炉股份有限公司

董事会

2017年10月28日

公司代码：600475 公司简称：华光股份

无锡华光锅炉股份有限公司

2017年第三季度报告