重庆路桥股份有限公司2017年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人江津、公司行政负责人谷安东、主管会计工作负责人但晓敏及会计机构负责人（会计主管人员）黄兴家保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

(1)资产负债表项目 单位：万元

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(2)利润表项目 单位：万元

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(3)现金流量表项目 单位：万元

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 重庆路桥股份有限公司

法定代表人 江津

行政负责人 谷安东

日期 2017年10月26日

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：2017-014

重庆路桥股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知于2017年10月18日发出。

（三）本次董事会会议于2017年10月26日以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。

（五）本次董事会会议由董事江津主持。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《重庆路桥股份有限公司2017年第三季度报告》全文及正文（公司2017年第三季度报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，6票回避，审议通过了《关于公司参加集合资金信托计划的议案》（详见公司临时公告2017-015《重庆路桥股份有限公司关联交易公告》）。

因本议案涉及关联交易，关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，公司独立董事陈青、蒋亚苏、耿利航对此议案表示同意并发表独立意见。

本议案将提交公司股东大会审议。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》（详见公司临时公告2017-016《重庆路桥股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》）。

特此公告。

重庆路桥股份有限公司董事会

2017年10月28日

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：2017-015

重庆路桥股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易概述：公司将不超过7.5亿元的资金参加重庆国际信托股份有限公司向合格投资者公开发行的“重庆信托·恒瑞4号集合资金信托计划（第二期）”。

●简述交易风险：集合信托计划收益水平可能受政策法律、经济周期、通胀、信用、管理、经营、担保、交易及相关法律、法规的调整与变化的影响。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：截止本公告日，公司过去12个月未与重庆信托进行交易；公司投资500万元购买益民基金管理有限公司公开发行的“益民信用增利纯债一年定期开放债券型证券投资基金”（详见公司临时公告2017-020《重庆路桥股份有限公司第六届董事会二十次会议决议》。

●本次关联交易尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

一、关联交易概述

重庆路桥股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会于2017年10月26日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司参加集合资金信托计划的议案》，为优化公司资产结构，充分合理运用公司各项资产，有效提高公司闲置资金的使用效率，同意公司将不超过7.5亿元的资金参加重庆国际信托股份有限公司（以下简称“重庆信托”或“受托人”）向合格投资者公开发行的“重庆信托·恒瑞4号集合资金信托计划（第二期）”，该期信托资金向江西顺风光电投资有限公司（以下简称“江西顺风公司”）发放最高额信托借款（最高额借款本金余额不超过15亿元），用于江西顺风公司经营周转；本期信托到期前，由江西顺风公司偿还借款本息，从而实现信托资金的退出；本期信托预期年收益率为6.0%（未扣除本信托运营过程中发生的增值税及附加，如本信托运营过程发生增值税及附加，则由受托人以信托财产缴纳，同时，受益人预期收益率将相应降低）；本期信托期限为2年，自本期信托成立之日起计算。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

因重庆信托持有公司股票（SH.600106，重庆路桥）149,361,511股（占公司总股本的14.98%），为公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，重庆信托为公司关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。

过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）名称：重庆国际信托股份有限公司

（二）企业性质：股份有限公司

（三）注册地：重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号

（四）主要办公地点：重庆市渝中区民权路107号

（五）法定代表人：翁振杰

（六）注册资本：128亿元人民币

（七）主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。

（八）主要股东：同方国信投资控股有限公司以及国寿投资控股有限公司

（九）公司与重庆信托之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（十）重庆信托2016年主要财务指标：资产总额：2,596,294.70万元，资产净额：1,866,333.08万元，营业收入：428,129.60万元，净利润：363,055.94万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况：

公司拟将不超过7.5亿元的资金参加重庆信托向合格投资者公开发行的“重庆信托·恒瑞4号集合资金信托计划（第二期）”，该期信托资金向江西顺风光电投资有限公司（以下简称“江西顺风公司”）发放最高额信托借款（最高额借款本金余额不超过15亿元），用于江西顺风公司经营周转；本期信托到期前，由江西顺风公司偿还借款本息，从而实现信托资金的退出；本期信托期限为2年，自本期信托成立之日起计算。

（二）关联交易价格

根据“重庆信托·恒瑞4号集合资金信托计划（第二期）”的信托文件，该集合资金信托计划的预期年收益率为6.0%（未扣除本信托运营过程中发生的增值税及附加，如本信托运营过程发生增值税及附加，则由受托人以信托财产缴纳，同时，受益人预期收益率将相应降低）。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司拟将不超过7.5亿元的资金参加重庆信托向合格投资者公开发行的“重庆信托·恒瑞4号集合资金信托计划（第二期）”，该期信托资金向江西顺风公司发放最高额信托借款（最高额借款本金余额不超过15亿元），用于江西顺风公司经营周转；本期信托到期前，由江西顺风公司偿还借款本息，从而实现信托资金的退出；投资本期信托预期年收益率为6.0%（未扣除本信托运营过程中发生的增值税及附加，如本信托运营过程发生增值税及附加，则由受托人以信托财产缴纳，同时，受益人预期收益率将相应降低）；本期信托期限为2年，自本期信托成立之日起计算。

江西顺风公司，成立于2013年6月24日，注册资本为4.5亿元人民币（实缴到位），系顺风国际清洁能源有限公司（HK.01165）（以下简称“顺风国际”）在中国境内的投资主体。该公司主要从事太阳能电站发电业务，其直接或间接持有43家太阳能电站项目公司（股权），总装机容量为1301兆瓦，均并网发电，纳入国补目录的装机容量为843.5兆瓦；其电站主要分布在新疆、甘肃、宁夏等西北地区，光照资源比较丰富，土地成本相对便宜。截至2016年12月31日，江西顺风公司资产159.38亿元，负债152.42亿元，净资产6.96亿元。2016年，江西顺风公司发电收入14.36亿元，预计未来两年每年发电收入不低于14亿元。截止2017年8月31日，江西顺风公司应收未收国补电费约为13亿元，随着国家对新能源的电价补贴发放逐步到位，预计未来经营状况将持续向好。

前述最高额信托借款的担保措施为：（1）顺风国际清洁能源有限公司、顺风光电控股有限公司、顺风光电投资（中国）有限公司、上海顺能投资有限公司、无锡尚德太阳能电力有限公司、江苏长顺信合新能源有限公司、郑建明、和静天宏阳光太阳能科技有限公司、和静正信光伏电子有限公司、焉耆新奥太阳能源有限公司、精河县海润光伏发电有限公司、尉犁县江阴浚鑫光伏发电有限公司、尚德（乌兰）太阳能发电有限公司、吐鲁番市海鑫光伏发电有限公司、河北苏龙光伏发电有限公司及图木舒克市荣信新能源有限公司为江西顺风公司向重庆信托偿还全部债务提供连带责任保证担保；

（2）顺风光电控股有限公司以其持有顺风光电投资（中国）有限公司100%股权，顺风光电投资（中国）有限公司以其持有江西顺风光电投资有限公司100%股权，江西顺风光电投资有限公司以其持有上海顺能投资有限公司100%股权为江西顺风公司向重庆信托偿还全部债务提供质押担保；

（3）重庆未来投资有限公司以其持有的江苏长顺信合新能源有限公司100%的股权，江苏长顺信合新能源有限公司其以持有的和静天宏阳光太阳能科技有限公司95%的股权、精河县海润光伏发电有限公司100%的股权、尉犁县江阴浚鑫光伏发电有限公司100%的股权、吐鲁番市海鑫光伏发电有限公司100%的股权、图木舒克市荣信新能源有限公司100%的股权分别为江西顺风公司向重庆信托偿还全部债务提供质押担保。

（4）和静天宏阳光太阳能科技有限公司、吐鲁番市海鑫光伏发电有限公司、精河县海润光伏发电有限公司、尉犁县江阴浚鑫光伏发电有限公司、图木舒克市荣信新能源有限公司将其电费收费权、电站资产抵质押给重庆信托，为江西顺风公司向重庆信托偿还债务提供抵质押担保。

（5）江西顺风公司、顺风光电投资（中国）有限公司、江苏长顺信合新能源有限公司以其对和静天宏阳光太阳能科技有限公司等9家电站项目公司的应收账款5.38亿元、0.57亿元、3.15亿元分别为江西顺风公司向重庆信托偿还全部债务提供质押担保。

江西顺风公司的股东及关联方为其提供了较强的资金与信用支持，顺风国际清洁能源有限公司系香港上市公司,致力于成为全球低碳节能清洁能源综合解决方案供应商，随着行业环境逐步改善、国家加大政策扶持力度、业绩预期有较大提升，2017年上半年顺风国际及其附属公司营业收入49.77亿元人民币，比去年同期增长8.0%；顺风光电投资（中国）有限公司2016年经中诚信证券评估有限公司评级为AA主体，具有良好的主体信用评级，系顺风国际清洁能源有限公司在中国境内太阳能电站的投资主体，其控制的太阳能电站2017年上半年上网电量787,974兆瓦时，同比增长19.2%，实现营业收入5.70亿元；其关联方无锡尚德太阳能电力有限公司自2001年起从事研发、生产及销售太阳能电池片及太阳能组件，具有较高的市场占有率及较为丰沛的现金流，其2016年实现营业收入45.83亿元，同比增长11.89%。若江西顺风公司无法按时还款，受托人可以要求担保人履行担保责任，代借款人还款。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提及保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本次参加“重庆信托·恒瑞4号集合资金信托计划（第二期）”有利于优化公司资产结构，充分合理运用公司各项资产，有效提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司董事会于2017年10月26日召开的第六届董事会第二十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，6票回避，审议通过了本次关联交易，关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决。

本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，并且公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

我们认为：公司董事会同意公司将不超过7.5亿元的资金参加重庆信托向合格投资者公开发行的“重庆信托·恒瑞4号集合资金信托计划（第二期）”有利于优化公司资产结构，充分合理运用公司各项资产，有效提高公司闲置资金的使用效率，虽本次交易涉及关联交易，但交易价款公允，很好地保护了公司的利益，未有发现损害公司、股东利益，特别是中小股东利益的情况。我们对此次事项表示同意。

公司董事会在审议上述关联交易时，相关关联董事均回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。上述议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《重庆路桥股份有限公司章程》的规定。

公司董事会审计委员会就本次交易发表以下审核意见：

我们认为：公司拟将不超过7.5亿元的资金参加重庆信托向合格投资者公开发行的“重庆信托·恒瑞4号集合资金信托计划（第二期）”有利于优化公司资产结构，充分合理运用公司各项资产，有效提高公司闲置资金的使用效率，虽本次交易涉及关联交易，但交易价款公允，很好地保护了公司的利益，未有发现损害公司、股东利益，特别是中小股东利益的情况。本次交易在提交股东大会审议时，重庆信托的相关关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

七、历史关联交易情况

公司从本年年初至披露日与重庆信托未发生关联交易，本次交易前12个月内公司与重庆信托未发生关联交易事项。

八、上网公告附件

（一）重庆路桥独立董事事前认可意见

（二）重庆路桥独立董事意见

（三）重庆路桥董事会审计委员会审核意见

特此公告。

重庆路桥股份有限公司董事会

2017年10月28日

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：2017-016

重庆路桥股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月13日 14点00 分

召开地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号公司五楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月13日

至2017年11月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，相关内容详见2017年10月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上的临时公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：重庆国际信托股份有限公司、同方国信投资控股有限公司、重庆国际信托股份有限公司－兴国1号集合资金信托计划

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记要求：（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股证明；代理他人出席会议的，除委托人有效身份证件、股票账户卡、持股证明外，还应出示代理人有效身份证件、股东签发的授权委托书。（2）法人股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；代理人出席会议的，除上述证件外，还应出示本人身份证、委托人法定代表人签发的授权委托书。

2、登记地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司投资管理部

3、登记时间：2017年11月10日（9:30～11:30，14:00～17:00）

4、登记方式：拟参加现场会议的股东可在登记时间到公司登记，也可通过传真、电话方式进行登记。现场参会股东务请提供联系电话，以便于会务筹备工作。为保证会议正常表决，请参加现场会议的股东务必于2017年11月13日13：50前到达会场，13：50以后股东大会不再接受股东登记及表决。

5、联系人：刘先生

联系电话：023-62803632；传真：023-62909387

六、 其他事项

本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费用自理。

特此公告。

重庆路桥股份有限公司董事会

2017年10月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆路桥股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月13日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2017年第三季度报告

重庆路桥股份有限公司

公司代码：600106 公司简称：重庆路桥