新疆城建（集团）股份有限公司2017年第三季度报告
一、 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.2 公司负责人潘雪平、主管会计工作负责人曾正平及会计机构负责人（会计主管人员）曾正平保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.3 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：千元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
一、重大资产重组情况
1、2017年7月31日，公司收到中国证监会出具的《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1397号），核准了本次交易（临2017-056）。
2、2017年8月10日，卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能机械）完成置入资产过户的工商变更登记手续，公司已被合法登记为卓郎智能机械的股东，持有卓郎智能机械95%的股权（临2017-064）。
3、2017年8月25日，新疆城建丝路建设有限公司（以下简称丝路建设）在乌鲁木齐市工商行政管理局完成股东变更的工商登记手续，乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简称国资公司）已被合法登记为丝路建设的股东，持有丝路建设100%股权。公司、丝路建设、国资公司、江苏金昇实业股份有限公司（以下简称金昇实业）签订了《置出资产交割确认书》，公司被终局性地视为已向丝路建设概括交付全部置出资产，与置出资产相关的一切权利、利益、义务、责任和风险自交割日起由丝路建设享有和承担（临2017-073）。根据中国证监会、国资委等监管部门批复及交易各方确认，公司于交割日（2017年8月25日）向丝路建设交割的资产负债范围为截至交割日公司除1.85亿元现金以及交易各方确认的应由上市公司承担的与资产置出行为涉及的相关税费以外的原有全部资产及负债。
4、2017年8月2日，公司召开2017年第十次临时董事会，审议通过《关于公司2017年中期分红的议案》：以2017年6月30日总股本675,785,778股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.729元（含税），共计派发现金红利184,421,938.82元。公司于2017年8月21日召开2017年第四次临时股东大会审议通过上述分红议案。2017年8月28日，公司发布2017年半年度权益分派实施公告，确定以2017年8月31日为股权登记日，以9月1日为除权（息）日和现金红利发放日。上述利润分配方案已于2017年9月1日实施完毕（临2017-058、临2017-065、临2017-071）。
5、2017年9月5日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，确认公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增1,219,627,217股A股股份登记（临2017-074）。
6、2017年9月11日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过变更公司名称、变更公司经营范围、变更公司注册资本、修订公司章程以及董事会、监事会换届选举事宜，同时公司职工代表民主选举了第九届监事会职工代表监事，产生了新一届即第九届董事会、第九届监事会（临2017-075、临2017-078）。
7、2017年9月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，确认国资公司持有的149,400,432股股份协议转让给金昇实业的证券过户登记手续已经办理完成，金昇实业持有公司870,648,406股股份（占公司总股本的45.93%），为公司第一大股东，国资公司持有公司30,072,467股股份（占公司总股本的1.59%）（临2017-089）。
二、重大资产重组对财务报表的影响及说明
根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)及财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)的规定，本公司于2017年9月完成的重大资产置换及发行股份购买资产的交易构成反向购买，应按照权益性交易的原则进行处理。年初股本反映本次重组过程中购买卓郎智能机械而发行的股份1,219,627,217股，本期末股本为本公司实际发行在外股份1,895,412,995股。
2017年9月重大资产重组完成后，根据反向购买的处理原则，本公司合并财务报表以法律上的子公司（即购买方）财务数据为基础编制。本公司母公司财务报表以母公司法人实体延续为基础编制，利润表和现金流量表包含母公司重组前及重组后的经营成果以及现金流情况，本期末资产负债表反映母公司向丝路建设交付全部置出资产和负债后的财务状况。
三、其他重要事项情况
1、2017年9月11日，公司召开第九届监事会第一次会议，审议通过第九届监事会主席的选举；同日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过第九届董事会董事长、各专门委员会组成人员、相应高级管理人员的选举及聘任，第九届董事及监事津贴、高级管理人员薪酬，改聘2017年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确定其报酬，变更会计政策及会计估计，公司新规章制度，子公司委托理财，外汇衍生品交易预计及授权，对外担保预计及授权等事项，相关事项已经公司2017年第六次临时股东大会审议通过。其中，子公司委托理财事项已于股东大会审议通过后签署了相关合同（临2017-076至临2017-077、临2017-079至临2017-084，临2017-091至临2017-092）。
2、2017年9月12日，公司变更了投资者联系方式，发布了《关于投资者联系方式变更的公告》（临2017-086）。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预测年初至下一报告期期末的累计净利润扭亏为盈。公司2016年（重组前）归属于上市公司股东的净利润约为-2.28亿元，公司预测2017年（重组后）归属于上市公司股东的净利润为正。
公司名称 新疆城建（集团）股份有限公司
法定代表人 潘雪平
日期 2017年10月27日
证券代码：600545 证券简称：新疆城建公告编号：临2017-093
新疆城建（集团）股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2017年10月22日以邮件方式向各位董事发出召开第九届董事会第二次会议的通知，于2017年10月27日以通讯方式召开会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
经与会董事审议，会议一致通过如下议案：
1、关于审议公司2017年第三季度报告全文及正文的议案
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
公司2017年第三季度报告正文披露于2017年10月28日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），报告全文于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、关于注销公司现有分公司的议案
鉴于公司重大资产重组已实施完毕，公司主营业务已由建筑施工和房地产开发业务变更为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，公司转型进入高端装备制造业，公司同意注销现有的主要从事建筑施工和房地产开发等原有业务的全部分公司，具体情况如下：
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授权公司相关代表办理上述分公司的工商注销事宜并签署相关文件。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2017年10月28日
证券代码：600545 证券简称：新疆城建 公告编号：临2017-094
新疆城建（集团）股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司于2017年10月22日以邮件方式向各位监事发出召开第九届监事会第二次会议的通知，2017年10月27日以通讯方式召开会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，会议一致通过了如下议案：
1. 关于审议公司2017年第三季度报告全文及正文的议案
经审核，与会监事一致认为公司《2017年第三季度报告全文及正文》的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年第三季度的财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2017年第三季度报告正文披露于2017年10月28日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），报告全文于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司
监事会
2017年10月28日
2017年第三季度报告
新疆城建（集团）股份有限公司
公司代码：600545 公司简称：新疆城建
