北京荣之联科技股份有限公司关于全资子公司签订重要合同的公告

2017-10-30 来源：上海证券报

证券代码：002642 证券简称：荣之联公告编号：2017-114

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、合同在履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险；合同履行过程中，可能存在合同金额调整或因成本上升等因素影响实际收益的风险，敬请投资者注意投资风险。

2、该合同金额占公司2016年度营业总收入的2.95%, 本次合同预计将在2017年至2019年度期间执行。如顺利执行该合同，将对公司后期的收入、利润等经营业绩指标产生一定的积极影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准。同时，该合同的执行对公司在一带一路国家推进智慧城市项目有里程碑意义。

一、合同签署概况

1、合同签署概况

公司全资子公司北京车网互联科技有限公司（以下简称 “车网互联”或“乙方”）于2017年10月28日在缅甸联邦共和国（以下简称“缅甸”）仰光市就缅甸仰光智慧公交项目与缅甸宝运集团旗下子公司TRUSTY FAMILY Co.,Ltd.签订了合同，合同金额为4,700万元人民币。

2、合同签署

基于缅甸当地在公共交通领域对智慧交通的需求，结合仰光及周边地区公共交通的实际情况，开展智慧公交项目的建设，通过智能化的系统后台功能以及先进的车载设备，提升仰光的公交运营效率，优化公共出行服务。建设内容包括智慧公交软件平台、智慧公交移动应用、公交车载设备相关硬件的开发和实施。

二、交易对手方介绍

1、基本情况

交易对手方名称：TRUSTY FAMILY Co.,Ltd. （以下简称“TRUSTY FAMILY”或“甲方”）

法定代表人：U KYAW SEIN

营业执照号码：3873 OF 2012_2013

注册登记时间：2012年12月17日

公司简介：TRUSTY FAMILY作为缅甸宝运集团（JEWELLERY LUCK GROUP OF COMPANIES）旗下子公司，正在面向缅甸全国推广缅甸版“支付宝”TRUSTY ECOMMERCE，TRUSTY FAMILY开发的移动支付平台，致力于为缅甸商户提供简单、安全、快速的在线支付解决方案，改善现阶段缅甸传统支付转账及消费方式。

2、TRUSTY FAMILY最近一个会计年度与公司不存在类似业务的交易，与公司不存在关联关系。

3、履约能力分析：TRUSTY FAMILY资信情况良好，具有良好的履约能力。

三、合同的主要内容

1、合同双方：

甲方：TRUSTY FAMILY Co.,Ltd.

乙方：北京车网互联科技有限公司

2、合同项目名称：缅甸仰光智慧公交项目

3、合同总金额：4,700万元人民币

4、生效条件：本合同在甲、乙双方法人代表或其授权代理人签字、盖章之日起生效

5、签订时间：2017年10月28日

6、签订地点：缅甸联邦共和国仰光市

7、合同周期：

本合同分为三个建设阶段：

第一阶段：完成智慧公交软件平台建设；

第二阶段：完成车载设备（包括车载WIFI、视频监控、刷卡机、电视屏等）安装和部署；

第三阶段：完成公交站台环境（电子站牌、视频监控、WIFI等）部署。

2019年04月30日前，完成项目建设。

8、交付地点：

缅甸联邦共和国仰光市，由甲方指定地点。

9、付款方式：根据项目建设阶段分期支付

10、违约责任：

1）乙方违约：除不可抗力及甲方原因外，如乙方迟延项目进度，除仍须向守约方履行合同义务外，每延误一周（不足一周按一周计算），乙方向甲方支付合同金额的0.1%的违约金。当累计延误周数达到4周时，甲方有权单方面解除合同，并依法要求乙方赔偿甲方各种损失。在乙方因自身原因未能按照合同承诺，严重影响项目建设质量和工期，造成甲方重大损失且经甲方书面催告后仍未改正的情况下，甲方有权书面通知乙方后全面终止合同执行，由此造成的损失由乙方承担全部责任。

2）甲方违约：如甲方延期付款，除仍须向乙方支付约定的款项外，每延误一周（不足一周按一周计算），甲方向乙方支付延期付款金额的0.1%的违约金。当累计延误周数达到4周时，乙方有权单方面解除合同，并依法要求甲方赔偿各种损失。

3）侵权赔偿：乙方同意，如有第三方声称甲方或甲方所许可的用户使用本软件侵犯了第三方的知识产权并经裁决，乙方同意支付有关判决或和解所确定的甲方（含甲方许可的用户）和乙方所需承担的赔偿金额，并同意向甲方支付本合同金额 1%违约金。

4）保密违约：任何一方在履行合同过程中从各方处获知的技术秘密和商业秘密，无论在本合同期限内还是合同终止后，均有保密责任。未经对方同意，各方不得以任何方式向任何其他组织或个人泄露、转让、许可使用、交换、赠与或与任何组织或个人共同使用或不正当使用。任何一方违反本合同所规定的保密义务，违约方应按本合同总价的 1 %支付违约金。如实际损失超过该违约金的，受损失一方有权要求对方赔偿超过部分。同时违约方的责任人应当承担法律规定的其他责任。

5）履行本合同的过程中，或在项目完成验收过程中，经双方认可的技术专家组裁定，如因乙方技术和实施能力导致项目部分或全部失败，给甲方造成损失的，乙方必须无条件地返还相应的已付款项给甲方，并承担由此給甲方带来的损失责任，赔偿给甲方不低于总合同金额1%的赔偿金。

四、对上市公司的影响

1、公司全资子公司车网互联从装备、资金、人员、技术等方面均具备履行上述合同的能力，上述合同的签订和履行不影响车网互联或公司业务独立性，不存在对合同对手方形成依赖的情况；

五、风险提示

1、合同付款方式为分期付款，可能存在无法按时收款的风险。

2、合同在后续执行过程中，还可能面临国家政策、外部宏观环境发生重大变化、以及其他不可预计因素影响所带来的风险，可能会导致合同无法全面履行，敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他相关说明

1、公司将在定期报告中披露该合同的履行及进展情况。

2、该合同无需公司董事会审议批准，也不需独立董事或律师发表意见。

3、备查文件：《TRUSTY FAMILY Co.,Ltd.&北京车网互联科技有限公司合同书》。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一七年十月三十日

72版信息披露