浙江跃岭股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人林仙明、主管会计工作负责人林仙明及会计机构负责人(会计主管人员)朱君飞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2017-056

浙江跃岭股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2017年10月21日以电子邮件和书面形式发出通知，并于2017年10月27日15:00在公司会议室召开。本次会议由董事长林仙明先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，其中扈斌先生、孙剑非先生、叶显根先生以电话、传真的形式参会和表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式通过了以下决议：

1、审议通过了《2017年第三季度报告全文及正文》

《2017年第三季度报告全文》详见于与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。《2017年第三季度报告正文》详见于与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过了《关于参与设立产业并购基金的议案》

具体内容详见于与本决议同日公告在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于参与设立产业并购基金的公告》。

独立董事对该事项发表了独立意见，具体详见于与本决议同日公告在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于参与设立产业并购基金的独立意见》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于参与设立产业并购基金的独立意见。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十七日

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2017-057

浙江跃岭股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2017年10月21日以电子邮件和书面形式发出通知，并于2017年10月27日14:30在公司会议室召开。本次会议由监事会主席苏俩征先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事认真审议并通过以下议案：

1、审议通过了《2017年第三季度报告全文及正文》

《2017年第三季度报告全文》详见于与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。《2017年第三季度报告正文》详见于与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过了《关于参与设立产业并购基金的议案》

具体内容详见于与本决议同日公告在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于参与设立产业并购基金的公告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

三、备查文件

公司第三届监事会第八次会议决议。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司监事会

二〇一七年十月二十七日

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2017-059

浙江跃岭股份有限公司

关于参与设立产业并购基金的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”、“跃岭股份”）拟以自有资金与上海康橙投资管理股份有限公司（以下简称“康橙投资”）共同投资设立产业并购基金—嘉兴康橙允公投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”、“合伙企业”）。基金围绕公司的战略发展方向，主要投资于公司目前主营业务相关以及未来计划拓展的相关产业项目，包括但不限于汽车产业链、高端装备制造、新材料、新能源、新技术等行业，实现对上述行业优质企业的投资与并购，从而实现跃岭股份外延式扩张。

基金的目标规模为50,000万元，其中康橙投资为基金的普通合伙人和执行事务合伙人并作为基金管理人，认缴出资人民币3,000万元；跃岭股份作为基金的有限合伙人，认缴出资15,000万元；其余32,000万元由康橙投资负责募集。

2、公司于2017年10月27日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于参与设立产业并购基金的议案》。本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议批准，同时董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次基金的相关事项，包括但不限于基金的设立、签署合伙协议等相关事宜。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

名称：上海康橙投资管理股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市）

注册资本：10001.80万元

法定代表人：孙锋

住所：上海市青浦区青湖路730-736号1层C座

成立日期：2014年9月4日

营业期限：2014年9月4日至不约定期限

经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：孙锋持有5,762万股股份，持股比例为57.62%，是康橙投资的控股股东及实际控制人。

登记备案情况：康橙投资已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求于2015年2月15日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号：P1008717。

关联关系说明：康橙投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；未以直接或间接形式持有公司股份。

三、基金的具体情况

1、基金的基本情况

名称：嘉兴康橙允公投资管理合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海康橙投资管理股份有限公司

管理人：上海康橙投资管理股份有限公司

委派代表：孙锋

住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号1号楼103室-51

成立日期：2017年8月17日

营业期限：2017年8月17日至2037年8月16日

经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

嘉兴康橙允公投资管理合伙企业（有限合伙）已于2017年8月17日在浙江嘉兴市设立，待合伙协议签署后，将根据合伙协议相关内容对合伙企业的合伙人、目标规模、投资方向等进行变更。

合伙企业自成立后，尚未在中国基金业协会备案，也未开展任何业务。

2、基金规模、出资方式及出资进度

基金目标规模为50,000万元，以现金出资。康橙投资为基金的普通合伙人和执行事务合伙人并作为基金管理人认缴出资人民币3,000万元；跃岭股份作为基金的有限合伙人认缴出资15,000万元；其余32,000万元由康橙投资负责募集。

康橙投资及跃岭股份在合伙协议签署生效后5日内完成首期出资，其中康橙投资首期出资180万元，跃岭股份首期出资900万元。首期出资完成后基金即宣告成立，由管理人负责基金备案。其余出资在投资标的确定后根据合伙企业的出资通知书由全体合伙人按比例分期出资。

3、合伙期限

合伙期限五年（其中投资期3年自第一个投资项目经投委会通过之日算起3年，退出期2年从投资期届满开始算起2年）。根据合伙企业经营需要，合伙企业投资期和经营期限经合伙人会议决议可以延长。

4、退出方式

基金投资的项目可采取由上市公司并购退出或首次公开发行股票并在证券交易所上市后交易退出、重组上市或上市公司重大资产重组退出、全国中小企业股份转让系统挂牌后出售股票退出、其他第三方收购退出、或其他退出方式退出等。在同等条件下跃岭股份拥有基金投资项目的优先收购权。

5、投资领域

基金将围绕公司的战略发展方向，主要投资于公司目前主营业务相关以及未来计划拓展的相关产业项目，包括但不限于汽车产业链、高端装备制造、新材料、新能源、新技术等行业，实现对上述行业优质企业的投资与并购。

6、会计核算方式

以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。

7、管理和决策机制

康橙投资担任基金的普通合伙人及基金管理人，同时担任基金的执行事务合伙人，负责为基金组建管理团队，负责基金部分资金的募资、投资、管理、退出、收益分配等事项，享有并履行基金管理人、执行事务合伙人法定或约定权利及义务。

合伙人会议为合伙企业的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议依法对合伙企业重大事项进行决议。

合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会对基金所有投资项目进行审核。投委会由3名委员组成，其中康橙投资委派2名委员，跃岭股份委派1名委员。投委会会议应由全体委员出席方可举行，每名委员享有一票表决权，会议作出的决议须经全体委员同意方可通过。

8、管理费用

基金按管理费计算基数的2%/年向管理人支付管理费（即：全体出资人实缴出资总额×2%/年），全体出资人按照各自实缴出资额所占比例承担管理费。

9、收益分配

现金收入分配方式：

（1）基金取得的现金收入按照各基金出资人的实缴出资比例分配，直至各基金出资人收回其全部实缴出资；

（2）当基金的年均投资收益率小于或等于7%时，则基金取得的可分配现金按照各出资人的实缴出资比例进行分配；

（3）当基金的年均投资收益率超过7%时，超出部分的现金收入（基金全部现金收入-出资人全部实缴出资-出资人全部实缴出资×7%/年×N年，N年是指自基金对首个投资项目出资之日至全部项目退出之日的期限）由全体出资人及管理人依照以下约定进行分配：

第一步：各出资人的分配金额=该出资人实缴出资比例×超出部分的现金收入×80%；

第二步：管理人的分配金额=超出部分的现金收入×20%。

非现金分配方式：

在基金清算之前，基金管理人应尽其最大努力将基金的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但若基金管理人自行判断认为非现金分配更符合全体出资人的利益，则基金管理人可建议以非现金方式进行分配，由全体出资人共同决定。

10、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，未在基金中任职。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

公司以自有资金与康橙投资共同投资设立产业并购基金，通过围绕跃岭股份产业发展方向、汽车产业链上下游以及高端装备制造、新能源、新材料、新技术等行业进行股权投资，可以进一步发展上市公司主营业务，拓展相关产业。同时，公司通过以有限合伙人身份认购产业并购基金份额，在保证主营业务发展的前提下，借助专业投资机构的经验、能力和资源，有利于提高并购实施效率、锁定优质标的，合理降低上市公司投资风险，提升上市公司的整体综合竞争力和可持续发展能力，实现上市公司和股东的利益最大化。

2、存在的风险

基金在投资过程中会受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：

1）、基金未能募集到足够的资金之风险；

2）、未能寻求到合适的并购标的之风险；

3）、因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济 走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、 标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风 险。

3、对公司的影响

本次对外投资事项短期内对公司生产经营不会发生实质影响；从长远看，将对公司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。

五、独立董事意见

经审查，我们认为：公司本次参与设立产业并购基金，将借助专业机构整合利用各方优势资源及资本化市场的优势，扩宽公司投资渠道，有助于公司未来获取优质的并购资产项目，进一步实现公司的产业扩张，促进公司健康可持续发展；同时，并购基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，在项目培育成熟后实现投资退出，有望实现较高的资本增值收益。

本次参与设立产业并购基金不存在损害公司及股东利益的情形，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。因此，我们同意公司以自有资金参与设立产业并购基金，并将该事项提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

2、公司第三届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于公司参与设立产业并购基金的独立意见。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十七日

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2017-060

浙江跃岭股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）2017年10月27日召开的第三届董事会第十二次会议决定，公司将于2017年11月16日召开公司2017年第三次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2017年11月16日（星期四）14:30

（2）网络投票时间：2017年11月15日至2017年11月16日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月15日15:00至2017年11月16日15:00期间的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2017年11月13日。于2017年11月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：浙江省温岭市泽国镇泽国大道888号浙江跃岭股份有限公司一楼会议室

二、会议审议事项

审议《关于参与设立产业并购基金的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见2017年10月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2017年11月14日（星期二）上午9:00-11:00，下午13:00-15:00；

2、登记地点：浙江省温岭市泽国镇泽国大道888号浙江跃岭股份有限公司证券事务部，邮编：317523。

3、登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。登记时间以信函或传真抵达本公司的时间为准。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

2、会议联系地址：浙江省温岭市泽国镇泽国大道888号

3、会议联系电话：0576-86402693

4、会议联系传真：0576-86428985

5、联系人：伍海红

七、备查文件

公司第三届董事会第十二次会议决议

八、附件

附件1：参加网络投票的具体操作流程；

附件2：授权委托书。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362725，投票简称：跃岭投票。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、本次会议不设总议案。对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年11月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月15日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年11月16日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托______________先生/女士代表本人/本公司出席浙江跃岭股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本公司对本次股东大会议案的表决情况如下：

■

（填表说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号：

持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

2017年第三季度报告

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2017-058