山西美锦能源股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人姚锦龙、主管会计工作负责人郑彩霞及会计机构负责人(会计主管人员)郑彩霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
2017 年 5 月 22 日，公司子公司山西美锦集团东于煤业有限公司（以下简称“东于煤业”）井下三采区 03304 鉴定巷（切眼）发生透水事故造成 6 人死亡，5 人受伤，直接经济损失 505.50 万元。公司在收到山西煤矿安全监察局下发的《山西美锦集团东于煤业有限公司“5.22”较大水害事故调查处理意见的批复》后，于2017年8月31进行披露，公司严格按照批复要求，强化煤矿防治水管理工作，严格进行探放水作业；严格落实煤矿探放水工作制度,强化探放水现场管理；认真落实煤矿主体责任,强化煤矿安全管理工作；提高对所辖各矿井的管控能力，加大日常安全监督检查力度。
■
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2017年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
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七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十、履行精准扶贫社会责任情况
1、三季度精准扶贫概要
公司将扶贫作为一项系统工程来抓，配备了专职人员负责扶贫工作，同时确定了扶贫方向，进一步完善工作机制，创新扶贫的方式方法，积极探索扶贫的渠道和路径,在扶贫方面取得了阶段性成果。
2、上市公司三季度精准扶贫工作情况
■
3、后续精准扶贫计划
暂无具体的后续精准扶贫计划，美锦能源下一步仍将一如既往在力所能及的范围内，积极开展好脱贫攻坚巩固提升工作。
证券代码：000723 证券简称:美锦能源公告编号：2017-100
山西美锦能源股份有限公司
八届七次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司八届七次董事会会议通知于2017年10月16日以通讯形式发出，会议于2017年10月27日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事 9 人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。
二、会议审议事项情况
1、审议并通过《2017年第三季度报告及其正文》的议案；
相关内容详见《2017年第三季度报告及其正文》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议并通过《关于对外投资收购股权》的议案；
详细内容请见公告2017-103。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议并通过《关于拟购买土地储备》的议案；
详细内容请见公告2017-104。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议并通过《章程修正案》的议案；
本议案须提交下一次股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、本公司董事签字并加盖印章的八届七次董事会会议决议。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2017年10月27日
证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2017－101
山西美锦能源股份有限公司
八届三次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司八届三次监事会会议通知于2017年10月17日以通讯形式发出，会议于2017年10月27日以通讯形式召开。本次会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过如下议案。
二、会议审议事项情况
1、审议并通过《2017年第三季度报告及其正文》的议案；
相关内容详见《2017年第三季度报告及其正文》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、本公司八届三次监事会会议决议的监事签字并加盖印章。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司监事会
2017年10月27日
证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2017-103
山西美锦能源股份有限公司
关于对外投资收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为进一步扩大本公司业务的规模，整合吸并优质社会资源，实现公司业务更加快速发展。公司拟以人民币1260万元收购北京玖泽晟铭投资管理有限公司（简称“晟铭投资”）持有的山西上德水务有限公司（简称“上德水务”）75%股权。公司于2017年10月27日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了该事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1、美锦能源
名称：山西美锦能源股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：山西省太原市清徐县贯中大厦
法定发表人：姚锦龙
注册资本：4,105,932,102元整
成立日期：1997年01月08日
营业期限：长期
经营范围：焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、铁矿粉、生铁的加工与销售；货运代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易对方
本次交易的对方为晟铭投资，晟铭投资现持有上德水务75%的股权。上德水务的另一股东为山西四维天工环保科技有限公司，现持有上德水务25%的股权。上德水务两股东的基础信息如下：
（1）企业名称：北京玖泽晟铭投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110108057382863X
名称： 北京玖泽晟铭投资管理有限公司
类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所： 北京市海淀区信息路15号519-075
法定代表人： 范桂清
注册资本： 5000万元
成立日期： 2012年11月07日
营业期限： 2012年11月07日至2032年11月06日
经营范围 ： 投资管理；资产管理；项目投资；企业策划；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；翻译服务；公共关系服务；会议服务；经济贸易咨询；技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；（“1,未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2，不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3，不得发放贷款；4，不得对投资企业以外的其他企业提供担保；5，不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东持股：分别为自然人股东范桂清（持股70%）、姚宇（持股30%）。
关联关系说明：与本公司不存在关联关系。
（2）企业名称：山西四维天工环保科技有限公司
统一社会信用代码：91140100MAOGRQ8C91
名称： 山西四维天工环保科技有限公司
类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所： 太原市小店区长风街北平阳路西平阳景苑B区5幢1413号
法定代表人： 韩永寿
注册资本： 叁仟万圆整
成立日期： 2015年12月22日
营业期限： 2015年12月22日至2035年12月21日
经营范围： 环保技术的研发；污泥处置；污水处理工程；污水利用；环保技术工艺的设计，环保工程；企业管理咨询；环保设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东持股：分别为自然人股东韩永寿、申林、郭永嘉。
关联关系说明：与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1．公司本次收购标的为上德水务75%的股权。
目标公司上德水务的基础信息如下：
公司全称：山西上德水务有限公司
统一社会信用代码：91141122MAOHOBRN2H
法定代表人：张羽昕
注册资本：叁亿圆整
成立日期：2016年11月25日
住所：山西省吕梁市交城县交城经济开发区
经营范围：污水处理；污泥处置；污水处理工程设计、投资；环保技术工艺的设计；环保工程；中水销售；环保设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、目标公司最近一年及一期财务情况如下：
截止2017年7月，上德水务资产总额88,750,473.94元，负债总额71,970,395.00元,净利润累计亏损19,921.06元。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：北京玖泽晟铭投资管理有限公司
乙方（受让方）：山西美锦能源股份有限公司
丙方（目标公司）：山西上德水务有限公司
1、转让股权的比例与价款
甲方同意将其所持有目标公司75％的股权，根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（（2017）京会兴审字第02010137号），丙方的净资产为16780078.94元，同时考虑丙方实缴资本为1680万元，确定以实缴资本的75%即以1260万元（大写壹仟贰佰陆拾万元）转让给乙方，乙方亦同意以此价格受让上述股权。
2、转让价款支付方式
（1）甲乙双方商定，乙方应于本协议生效后30日内向甲方支付首期股权转让款630万元（大写：陆佰叁拾万元）。
（2）目标公司股权变更登记经工商行政部门批准登记并核发目标公司新的营业执照后30个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让费630万元（大写：陆佰叁拾万元）。
3、股权转让变更事宜
（1）甲、乙、丙三方约定，应于乙方向甲方支付完毕首期股权转让款后的五个工作日内向工商管理部门提交本次股权转让的工商变更登记材料。甲方应如期积极予以配合办理所有相关手续，包括但不限于股东会决议等。
（2）本次股权转让程序完成后，甲方即不再持有丙方的任何股权，甲方原享有的股东权利和应承担的股东义务，随本次股权转让而转由乙方全部享有与承担。
4、承诺和保证条款
甲方承诺和保证：
（1）甲方合法持有丙方75%的股权，其拟转让的股权不存在任何质押、留置、抵押、查封、冻结或其它法律限制，可以转让给乙方；
（2）甲方保证签署本协议已取得其股东或董事会的授权，以确保有权签署及履行本股权转让协议。否则，由此引起的所有责任由甲方自行承担，且不影响本协议的有效执行。
（3）本协议有效存续期间，甲方不与任何第三方签署本协议项下丙方股权转让的文件。
乙、丙方承诺和保证：
（1）按照本协议约定向甲方支付股权转让涉及的价款；
（2）乙方保证签署本协议已取得其股东大会或董事会的授权，以确保有权签署及履行本股权转让协议。否则，由此引起的所有责任由乙方自行承担，且不影响本协议的有效执行。
（3）按照本协议约定办理工商变更登记手续。
5、税费承担
除本协议有特别规定外，甲方与乙方应按照有关法律和条例规定各自缴纳各项税费。
五、定价依据
本着互惠互利，携手发展，立足长远的目标，根据上德水务业务资源、人员团队、市场渠道、合同约定的未来年度业绩，以及市场同类型公司的股权交易溢价水平等情况，经各方协商一致，确定上德水务75%的股权转让价格。
六、收购的目的、对公司的影响及风险应对措施
为进一步实现公司业务覆盖，扩大公司的营业规模和经营效益。公司拟收购上德水务75%股权。本次对外投资收购股权有利于公司业务规模和盈利水平的进一步提升。收购完成后，公司业务网络和资源将会得到进一步的扩张。公司会将其与现有资源相整合，协同发展，实现公司业务更快更好发展。
七、备查文件
1．股权转让协议；
山西美锦能源股份有限公司董事会
2017年10月27日
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2017-104
山西美锦能源股份有限公司
关于拟购买土地储备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资概述
1、为满足山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）后续业务发展的土地需求，公司拟使用自筹资金用于竞买王明寨村地块（以下简称“目标地块”），并支付前期费用3,000万元。该土地地块位于交城经济开发区东区（王明寨村所在地），面积约为2500亩。
2、2017年10月27日，公司召开八届七次董事会会议审议通过了《关于公司拟购买土地储备的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《对外投资管理办法》等相关规定，本次对外投资在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议，若实际发生金额超过董事会审批权限，公司将另行召开股东大会进行审议。
3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、公司基本信息
名称：山西美锦能源股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：山西省太原市清徐县贯中大厦
法定发表人：姚锦龙
注册资本：4,105,932,102元整
成立日期：1997年01月08日
营业期限：长期
经营范围：焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、铁矿粉、生铁的加工与销售；货运代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、本次投资的目的和对公司的影响
公司董事会同意公司使用自筹资金开展竞买目标地块前期工作，并支付前期费用。
该目标地块未来建设完成，可以进一步优化公司的组织架构，不断完善公司研发生产及质量控制体系，促进公司快速发展，符合公司的战略发展规划，满足公司业务发展需要，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、风险提示
本次参与目标地块竞买的具体事宜尚未明确，竞买结果存在不确定性，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、公司八届七次董事会会议决议。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2017年10月27日
2017年第三季度报告
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2017-102
