浙江海亮股份有限公司

本次回购注销全部限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

五、独立董事意见

公司9名激励对象由于离职、去世等原因已不符合激励条件。根据《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第一期限制性股票激励计划”）的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》的规定。回购注销依据、回购注销程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》及相关程序回购注销上述限制性股票股份。

六、监事会意见

9名激励对象由于离职、去世等原因，应予回购注销其已获授但尚未解除限售的41.9万股限制性股票，其中8名激励对象为首次授予的激励对象，包括回购注销6名已离职激励对象的全部限制性股票合计26.2万股，以及回购注销2名已去世激励对象第二个和第三个解除限售期的全部限制性股票合计14.7万股，共回购注销首次授予限制性股票40.9万股，因公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利0.6元，故回购价格相应调整为3.74元/股；1名激励对象为已离职的预留授予部分的激励对象，回购注销限制性股票股数为1万股，回购价格为4.42元/股。

公司监事会认为：公司决定激励计划中首次授予但尚未解除限售限制性股票40.9万股进行回购注销，回购价格为3.74元/股；预留授予但尚未解除限售限制性股票1万股进行回购注销，回购价格为4.42元/股；上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。

七、法律意见

本所律师核查后认为，本次限制性股票的回购符合激励对象个人情况变化项下已获授但尚未解除限售的限制性股票的处理要求，且回购的数量及价格的确认均符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定，本次部分回购限制性股票的相关事宜尚需提交海亮股份股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一七年十月三十日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-063

浙江海亮股份有限公司

关于限制性股票激励计划首次

授予部分第一个解除限售期可解除

限售的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司授予激励对象的限制性股票已符合第一次解除限售的相关要求，经公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，公司共184名限制性股票激励对象在本次解除限售期合计可解除限售613.62万股。具体情况如下：

一、第一期限制性股票激励计划概述

1、2016年8月5日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2016年8月6日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第一期限制性股票激励计划人员名单》。同日，公司通过办公自动化系统公告与厂区宣传栏公告相结合的方式，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为2016年8月6日至2016年8月15日，截至2016年8月15日，公司董事会办公室和人力资源中心未收到任何人对本次激励对象提出的任何问题。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了审核意见。

3、2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

4、2016年9月1日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于对〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》。本次限制性股票激励计划授予激励对象人数由195名调整为193名，授予限制性股票总量由2,100万股调整为2,098万股。预留授予部分400万股保持不变。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

5、2016年11月9日，公司公告限制性股票激励计划首次授予部分完成登记，上市日期为2016年11月10日。由于3人放弃对限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划实际授予激励对象人数由193名调整为190名，授予限制性股票总量由2,098万股调整为2,071.6万股。预留授予部分400万股保持不变。

6、2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2016年8月25日召开的2016年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年7月24日为授予日，授予175名激励对象400万股预留限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

7、2017年9月19日，公司公告限制性股票激励计划预留部分完成登记与上市手续。由于12人放弃对预留限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划预留部分实际授予激励对象人数由175名调整为163名，授予预留限制性股票总量由400万股调整为390万股。

8、2017年10月27日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

二、限制性股票激励计划首次授予部分设定的第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期已届满

本次限制性股票激励计划首次授予部分的有效期为60个月，自限制性股票授予之日起计算。首次授予限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、48个月，均自授予之日起计算。满足解除限售条件的，激励对象可以在未来60个月内按 30%、30%、40%的比例分三期解除限售。

■

在解除限售期，公司为满足解除限售条件的首次授予的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

（二）限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

成就条件说明：公司未发生以上情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

成就条件说明：公司激励对象未发生以上情形。

（3） 限制性股票的解除限售条件

激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：

①公司业绩考核要求

激励计划在2016年-2018年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为限制性股票解除限售的条件之一。

在本激励计划有效期内，各年度业绩考核指标如下表所示：

■

以2015年经审计的归属于母公司股东的净利润为基数，2016年实现的归属于母公司股东的净利润较2015年增长20.71%，符合公司业绩考核要求。

②个人绩效考核要求

根据《管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，所在组织业绩考核结果达到70分以上，以及个人绩效考核等级为优秀或者合格的前提下，才可解除限售。

根据上述考核要求，第一期限制性股票首次授予部分第一次解除限售合计解除限售613.62万股，占公司目前股本总额的0.36%。

董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、董事会薪酬与考核委员会关于对公司激励计划激励对象第一期可解除限售的核查意见

本次可解除限售激励对象资格符合《管理办法》及《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第一期限制性股票激励计划”）等的相关规定，在考核年度内考核合格，且符合其他解除限售条件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事意见

1、根据《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》的相关规定及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度《审计报告》，公司未发生《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》规定的不得发生的情形；公司经营业绩符合《第一期限制性股票激励计划》中关于第一期解除限售条件的要求。

2、激励对象未有发生《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》规定不得发生的情形；184名激励对象个人绩效考核均符合《第一期限制性股票激励计划》中关于第一期解除限售条件的要求。

3、公司对第一期解除限售的时间安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

综上所述，我们同意公司董事会办理第一期限制性股票解除限售相关事宜。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《第一期限制性股票激励计划》的解除限售条件，同意公司为激励对象办理解除限售手续。

六、法律意见

本所律师核查后认为，本次股权激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期的解锁符合解锁条件，并履行了必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定，为合法、有效。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-064

浙江海亮股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

减少注册资本通知债权人的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）于2017年10月27日召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销部分公司第一期限制性股票激励计划所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票41.9万股。详见巨潮资讯网《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-062）的公告。

根据会议决议，公司将以3.74元/股的回购价格回购并注销公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票共40.9万股；以4.42元/股的回购价格回购并注销公司第一期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票共1万股。公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。待本次回购注销手续完成后，公司注册资本将由人民币1,696,017,113元变更为1,695,598,113元。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，现公告如下：

公司债权人自接到公司书面通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日或公司登报公告之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体如下：

1、申报时间：2017年10月30日至2017年12月13日期间的每个工作日9:00-17:00。

2、申报材料送达地点：浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

联系人：朱琳

联系电话：0575-87069033

联系传真：0575-87069031

3、其他

（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样特此公告

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一七年十月三十日

(上接159版)