中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

（北京市西城区宣武门外大街甲1号九层912室）

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于下述网址：http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语、简称具有如下特定含义：

一、普通术语

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二、专业术语

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本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本招股意向书摘要所引用的行业数据来自国家有关部门、国内外有关行业组织等的公开统计数据或报告，其中某些表述和口径可能不尽一致，仅供投资者决策参考。

第一节 重大事项提示

本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读招股意向书“风险因素”章节的全部内容。

一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

（一）控股股东中农集团承诺

控股股东中农集团承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售所持发行人部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内（简称“锁定期”，下同），不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内不减持（简称“自愿锁定期”，下同）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。如违反前述承诺的，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。

（二）股东佛山益隆承诺

股东佛山益隆承诺：除在发行人首次公开发行股票公开发售的部分股份外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内不减持。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。如违反前述承诺的，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。

（三）股东信达兴承诺

股东信达兴承诺：除在发行人首次公开发行股票公开发售的部分股份外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内不减持。如违反前述承诺的，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。

（四）股东红太阳、浙江金泰、中农利成承诺

股东红太阳、浙江金泰、中农利成承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售所持中农立华部分股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（五）股东广东文洋承诺

股东广东文洋承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（六）公司董事、监事、高级管理人员承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺：

在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过直接或间接所持公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让所直接或间接所持有的公司股份。申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让直接或者间接持有的公司股票的，其在此情形下转让公司股票所获得的收益全部归属于公司，且其持有的其余部分公司股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。

所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。

二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺

发行人于2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于制订〈中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案〉的议案》，发行人、发行人控股股东、董事及高级管理人员也作出了相应承诺，其主要内容如下：

（一）实施稳定公司股价措施的条件

公司上市后三年内，公司股票每年首次出现持续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则启动稳定公司股价的措施。

（二）预案启动及股价稳定具体措施

公司上市后三年内，公司股票每年首次出现持续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），公司董事会将在5个工作日内与本公司股东中农集团和佛山益隆、本公司董事、高级管理人员商议确定稳定股价的具体方案，方案的具体措施包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股；中农集团、佛山益隆、本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份以及其他法律法规规定的可行的稳定股价措施。如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则中农集团和佛山益隆及其委派的代表将确保投票赞成。

稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会出现本公司因公众股占比不符合上市条件的情况。

如各方最终确定以公司回购公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳定股价方案公告时最近一期未分配利润10%的资金，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产价格回购社会公众股。

如各方最终确定以中农集团和佛山益隆增持公司股份作为稳定股价的措施，则中农集团和佛山益隆承诺以稳定股价方案公告时所享有的公司上一年度的利润分配金额，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产价格增持公司股份。

如各方最终确定以董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份作为稳定股价的措施，则董事、高级管理人员承诺以通过员工持股公司所获得的发行人上一年度的利润分配金额，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产的价格增持公司股份。

（三）公告程序

公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在5个工作日内制定并公告股价稳定具体措施。如未如期公告稳定股价措施的，则应每5个工作日公告具体措施的制定进展情况。

（四）约束措施

1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。

2、如中农集团或者佛山益隆未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额扣减负有增持义务的一方当年度或者未来年度在公司利润分配方案中所享有的应分配利润，直至与其该次负有的增持义务所应增持的金额相等。

3、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

4、公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

（五）稳定公司股价的承诺

1、发行人承诺：

公司上市后三年内，如公司股票每年首次出现持续20个交易日收盘价均低于最近一期每股净资产时（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产应进行调整），并且按照《关于中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的规定确定由本公司回购公众股，则本公司将以稳定股价方案公告时最近一期未分配利润10%的资金，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格回购社会公众股。

在实施上述回购计划过程中，如本公司股票连续20个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续20个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份回购计划。

如本公司未按上述回购计划实施，则本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，停止制定或实施重大资产购买、出售等计划或行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为；并在5个交易日内自动冻结本公司账户内投资者因此发生的支出或所受损失相等金额的款项并用以赔偿相应损失，直至履行上述相关承诺，并愿意接受有权主管机关的监督，承担相应的法律责任。

2、控股股东中农集团承诺：

中农立华上市后三年内，如中农立华股票每年首次出现持续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产应进行调整），且满足监管机构对于增持公司股份的规定条件，则按照《关于中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的规定履行增持股份义务，本公司将所获得的中农立华上一年度的利润分配，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。

如出现下述情形，控股股东可终止该次增持计划：

（1）在实施上述增持计划过程中，如中农立华股票连续20个交易日的收盘价均高于中农立华最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现中农立华股票收盘价格连续20个交易日低于中农立华最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

（2）控股股东实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。

如本公司未按上述增持计划实施，则将不可撤销地授权中农立华可等额扣减本公司当年度或者未来年度在中农立华利润分配方案中所享有的应分配利润，直至与本公司负有的增持义务所应增持的金额相等。

3、公司董事、高级管理人员承诺：

公司上市后三年内，如公司股票每年首次出现持续20个交易日收盘价均低于最近一期每股净资产时，将按照《关于中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的规定确定由公司董事、高级管理人员增持公司股份的，本人将上一年度及当年本人所获得的薪酬（如有）、现金分红（如有）及津贴（如有），以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。

在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续20个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

如本人未按上述增持计划实施，则将不可撤销地授权公司将上一年度及当年本人所获得的薪酬（如有）、现金分红（如有）及津贴（如有）中予以扣留并归公司所有；如因本人未履行上述股份增持义务造成投资者损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

三、本次发行前持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺

中农集团、佛山益隆、信达兴承诺：

1、自愿锁定期满后减持发行人股票的，减持发行人股票的方式为集中竞价或大宗交易等法律允许的方式，减持价格不低于发行人最近一个会计年度经审计的除权后每股净资产，并在减持前三个交易日通过发行人予以公告，并按相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义务。

2、如通过非二级市场集中竞价交易的方式直接或间接出售发行人股份，不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相同、相似业务或其他与发行人存在同业竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向发行人董事会报告，在董事会决议同意该等转让后，方可转让。

如未履行上述承诺减持发行人股票，出售该部分股票所取得的利益（如有）上缴发行人所有，并承担相应的法律责任，赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。

四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

发行人承诺：

本公司首次公开发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决之日起5个交易日内通知召开董事会，本公司将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购方案依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

若因本公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或判决后，本公司将依法赔偿投资损失，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

本公司未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，停止制定或实施重大资产购买、出售等计划或行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为；并在5个交易日内自动冻结本公司账户内与投资者因此发生的支出或所受损失相等金额的款项并用以赔偿相应损失，直至履行上述相关承诺。

（二）控股股东、实际控制人承诺

中农集团、供销集团（供销总社社属企业的管理公司）并代表供销总社承诺：

中农立华首次公开发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，供销集团和中农集团对其真实性、准确性和完整性按照法律法规和规范性文件的规定承担赔偿责任。

若中农立华在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因中农立华首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断中农立华是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后五个工作日内，中农集团将督促中农立华就首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者加算银行同期存款利息并进行退款，并指示中农集团提名的董事在中农立华董事会上就该等退款事宜投赞成票。

若中农立华首次公开发行的股票上市流通后，因中农立华首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断中农立华是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后五个工作日内，中农集团将督促中农立华依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股，包括但不限于指示中农集团提名的董事提议召开中农立华董事会审议关于公司回购的议案，并指示其在董事会上投赞成票等方式。同时，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如中农立华上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

若因中农立华首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或判决后，供销集团、中农集团将依法赔偿投资损失，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

供销集团或/和中农集团未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将不可撤销地授权中农立华将当年及其后年度中农立华应付中农集团的现金分红（如有）予以扣留，中农集团持有的中农立华股份亦不得转让，直至履行相关承诺。

（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

发行人董事、监事和高级管理人员承诺：

公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门作出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

本人未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付其薪酬（如有）、津贴（如有）予以扣留，直至履行相关承诺；如本人持有公司股份的，除上述措施外，将不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付其现金分红和应付薪酬予以扣留，本人持有的公司股份亦不得转让，直至履行相关承诺。

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（四）保荐机构承诺

恒泰长财承诺：因本公司为中农立华首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，并先行赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

（五）发行人律师承诺

发行人律师承诺：因本所为中农立华首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

（六）申报会计师承诺

申报会计师承诺：因本所为中农立华首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

（七）资产评估机构承诺

中联资产评估集团有限公司承诺：因本公司为中农立华首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

五、填补被摊薄即期回报的具体措施和承诺

根据中国证监会下发的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件以及相关法律法规的规定，2016年5月20日，本公司2015年度股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票并上市填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的议案》的议案，具体内容如下：

若本公司公开发行股票并上市完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，而募集资金从投入到产生效益需要一段时间，本公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。为降低本次公开发行即期回报被摊薄的影响，本公司承诺将采取以下措施填补因本次公开发行被摊薄的风险：

（一）有效扩大现有产品的盈利规模

1、进一步巩固现有的资源及网络优势，提高国内市场占有率

公司将通过全面提升综合服务能力，不断吸引和丰富优质供应商资源；同时通过并购联合或市场渗透等方式，在目前相对薄弱地区或空白市场建立健全经销商渠道及植保技术服务网络，逐步实现对全国主要目标销售及服务市场的掌控与覆盖。在做“强”制剂销售业务，做“深”原药销售业务，做“优”与跨国农药巨头的联销业务的基础上，不断提升公司产品的市场占有率。

2、加大海外市场拓展力度，有效扩大出口规模

我国部分农药产品质量已接近或达到世界先进水平，是农药第一生产大国、第一出口大国，在国家鼓励企业“走出去”的大背景下，公司产品将迎来历史发展机遇。目前，公司产品已经出口到美国、阿根廷、柬埔寨、南非、港澳台等地，并且在阿根廷、玻利维亚、哥伦比亚、厄瓜多尔、秘鲁等主要农药需求国建立子公司，搭建起高、中、低市场同时开发的国际业务发展框架，通过重点产品和重点市场的突破，有针对性的加大了对相关市场的拓展力度，以期有效扩大公司国际业务规模。

通过上述措施，公司产品将实现国内、国外两个市场协同发展，从而有效扩大公司现有产品的盈利规模。

（二）加大植保技术服务市场的推广力度，尽快形成新的利润增长点

公司的植保技术服务主要是充分利用自身的产品信息和农作物病虫草害信息优势，依托农药应用研发中心、植物保护技术中心和数据分析中心的技术和经验数据，针对不同地区的不同农作物，提供有针对性的“作物健康解决方案”。同时，公司依托广泛的经销商渠道和遍布全国粮食主产区的一线植保技术服务人员队伍，为农户进行面对面的产品应用示范和科学用药技术指导。

为顺应农业集约化、规模化发展的大趋势，公司正致力于建立包括“作物健康解决方案”、植保机械服务、田间施药服务、农产品安全可追溯服务在内的一体化植保服务体系。

公司将进一步加大植保技术服务市场的推广力度，尽快使其成为公司新的利润增长点。

（三）通过与丰茂植保合作，形成植保机械研发、生产、销售的完整产业链

植保机械与农药、植保技术是植保服务体系的三大支柱，三者相辅相成。2014年以来，公司通过为丰茂植保经销、与其设立合资公司等形式开展植保机械业务，以进一步丰富公司的业务结构，提升植保综合服务能力。

公司通过与丰茂植保深度合作，快速切入植保机械领域，形成植保机械研发、生产、销售的完整产业链，从而打造了由农药、植保技术服务、植保机械组成的完整植保服务体系。

（四）加强募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

（五）重视对股东的回报，按照首次公开发行股票并上市后适用的公司章程的规定保障股东的合法权益

公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，树立上市公司给予投资者合理的投资回报的观念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。

公司特别提醒投资者：上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（六）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为使公司上述填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员已承诺采取如下措施：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若未来实施股权激励，则公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、未能履行承诺时的约束措施

（一）发行人承诺

发行人承诺：

本公司在首次公开发行股票并上市过程中作出了有关承诺，如本公司相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本公司将采取以下措施：

1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向本公司投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议，以保护投资者的权益。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司自身无法控制的客观原因。导致承诺无法履行或无法按期履行的，公司将及时披露相关信息，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。

（二）股东承诺

股东中农集团承诺：

除另有特别约束措施外，若承诺人未能完全且有效地履行其在中农立华首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺，则承诺人承诺将采取以下措施予以约束：

1、若承诺人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则承诺人承诺将积极配合有关监管部门的调查，并接受相应的处罚；

2、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据承诺人与投资者协商确定的金额，或相关监管部门、司法机关认定的方式或金额确定；

3、如果因未履行承诺事项而获得收入（即履行承诺事项情况下该等收入无法获取）的，所得的收入归中农立华所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给中农立华指定账户；如果因未履行承诺事项给中农立华或者其他投资者造成损失的，其将向中农立华或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（三）董事、监事及高级管理人员承诺

发行人董事、监事和高级管理人员承诺：

本人在中农立华首次公开发行股票并上市过程中作出了有关承诺，如本人未能履行、确已无法履行、无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益，本人将采取以下措施：

1、通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决；

3、将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。

如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

1、同意公司停止向本人发放工资、奖金或津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司及投资者带来的损失；

2、若本人在赔偿完毕前通过员工持股公司或者直接进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。

七、发行前滚存未分配利润的分配安排及本次发行后的股利分配规划

（一）发行前滚存未分配利润的分配安排

根据公司2014年11月27日召开的2014年度第四次临时股东大会决议通过的《关于中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之前滚存未分配利润分配方案的议案》，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后登记在册的新老股东按持股比例共享。

（二）本次发行后的股利分配政策

公司提醒投资者关注本次发行后公司的股利分配政策，《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的主要内容如下：

1、公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（下转12版）

保荐人（主承销商）

（长春市长江路经济开发区长江路57号五层479段）