广东海大集团股份有限公司

(上接86版)

六、独立董事意见

本次回购注销部分限制性股票及对限制性股票回购价格进行调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《限制性股票与股票期权激励计划》、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》及《公司章程》的规定，调整程序符合相关规定，计算结果准确，不会影响公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司对《限制性股票与股票期权激励计划》的限制性股票回购价格及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的限制性股票回购价格进行调整以及回购注销《限制性股票与股票期权激励计划》和《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》已离职激励对象未解锁的限制性股票，合计72.80万股。

七、监事会意见

因公司部分激励对象离职已不符合《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，同意公司对该部分激励对象已获授未解锁的限制性股票合计72.80万股进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。

八、法律意见书结论性意见

上海市瑛明律师事务所针对上述事项分别发表专项法律意见：

1、海大集团对《限制性股票与股票期权激励计划》本次调整及本次回购注销涉及的相关事宜已取得必要的批准与授权；本次调整及本次回购注销的程序、数量和价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录3号》、以及《公司章程》、《限制性股票与股票期权激励计划》的规定。截至本补充法律意见书出具日，除尚需就前述事宜及时信息披露义务及就本次回购注销所引致的股票期权的注销和注册资本减少履行相关法定程序外，海大集团本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。

2、海大集团对《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》本次调整及本次回购注销涉及的相关事宜已取得必要的批准与授权；本次调整及本次回购注销的程序、数量和价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规、规范性文件及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定。截至本补充法律意见书出具日，除尚需就上述事宜提交海大集团股东大会审议批准、及时履行信息披露义务并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续等法定程序外，海大集团本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决；

2、公司第四届监事会第十次会议决议；

3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书；

5、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一七年十月三十一日

证券代码：002311证券简称：海大集团公告编号：2017-083

广东海大集团股份有限公司关于全资子公司

申请授信额度及公司为其提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月27日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于全资子公司申请授信额度及公司为其提供担保的议案》，同意全资子公司Haid International Group Limited（海大国际集团有限公司，以下简称“海大国际”）向International Finance Corporation（国际金融公司，以下简称“IFC”）申请不超过5,000万美元（折合人民币约33,236.50万元，下同）授信额度以及公司为其借款提供担保。本事项尚需提交股东大会审议。

一、全资子公司申请授信额度

随着公司规模扩大，销售持续高速增长，对各类大宗农产品全球化采购与贸易需求也增强；同时，公司已在越南、印度、马来西亚、印度尼西亚等国家投建饲料工厂及苗种养殖基地，进一步开拓海外市场，提高海外市场占有率。海大国际作为公司全球化采购与贸易及国际投资的重要平台，为满足其海大国际自身发展及境外战略布局需求，海大国际拟向IFC申请不超过5,000万美元授信额度，授信期限最长不超过七年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内公司实际发生的融资金额为准。

International Finance Corporation是世界银行集团成员，专注于发展中国家私营部门发展的全球最大发展机构。IFC利用自身以及世界银行集团其他成员的产品和服务，提供符合客户需求的发展解决方案，凭借IFC的金融资源、技术专长、全球经验和创新思维，帮助合作伙伴应对资金、业务和政治层面的挑战。IFC能够提供并动员稀缺的资本、知识和长期合作关系，帮助客户破解在金融、基础设施、雇员技能和监管环境等领域所面临的制约和难题。擅于为项目筹集第三方资金是IFC另一领先之处。（信息来源于IFC官网：http://www.ifc.org/）

公司可以公司自身或下属全资子公司的名义在上述授信额度内与IFC签署授信融资的有关法律文件，并授权薛华先生代表公司与IFC签署上述授信融资项下的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

二、公司为上述授信提供担保的情况

1、担保情况概述

公司为上述授信业务提供连带责任担保，担保金额不超过5,000万美元，担保期限最长不超过七年，并授权薛华先生代表公司签署相关的担保项下的有关法律文件。

2、被担保人基本情况

名称：Haid International Group Limited（海大国际集团有限公司）

成立日期：2006年7月28日

注册地址：P.O.Box957，Offshore Incorporations Centre，Road Town，Tortola，British Virgin Islands

注册资本：500美元

组织形式：有限责任公司

经营范围：饲料、畜禽、水产品、农副产品等的国际贸易

股东：公司持有海大国际100%股权，系其唯一股东

3、被担保人财务状况：

单位：人民币万元

■

三、拟签署的担保协议的主要内容

公司拟为海大国际向IFC融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过5,000万美元，担保期限最长不超过七年，具体条款内容以与各合作方签订的合同为准。

四、董事会意见

公司董事会认为，此次全资子公司海大国际申请授信额度及公司为海大国际向IFC申请授信提供担保，有利于其筹措资金，保证正常生产经营及境外战略布局所需。海大国际资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

五、独立董事意见

独立董事认为公司为全资子公司Haid International Group Limited向International Finance Corporation申请不超过5,000万美元授信事项提供担保是为了满足公司全资子公司正常生产经营及境外战略布局的需要，公司担保的对象为全资子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，表决程序合法、有效。同意上述为海大国际向IFC申请授信提供担保的事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司今年累计审批对全资及控股子公司担保总额（含本次追加担保额度）为275,986.50 万元，占公司最近一期经审计净资产的48.85%；公司对全资及控股子公司实际担保余额为113,325.16万，占公司最近一期经审计净资产的20.06%。公司除对全资及控股子公司担保外，不存在其他对外担保事项，且公司、公司全资及控股子公司也无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议；

2、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一七年十月三十一日

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2017-084

广东海大集团股份有限公司

关于使用自有资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月27日召开了第四届董事会十次会议，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（含下属控股子公司，下同）使用闲置自有资金不超过人民币40亿元购买低风险理财产品；在上述额度内，资金可以自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。本议案尚需提交股东大会审议。

经股东大会审议通过上述议案之日始，公司闲置资金理财额度将依上述审议通过的额度执行。

一、概述

1、投资目的：

在不影响公司正常生产经营及项目投资建设的情况下，最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报，提高资金的收益。

2、投资额度：

计划运用不超过人民币40亿元的自有资金，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。

3、投资范围：

基金公司的货币市场基金，银行的保本型理财产品及低风险非保本浮动收益型理财产品等低风险产品。

4、投资期限：

自股东大会审议通过起12个月内有效。单个理财产品的最长投资期限不超过12个月。

5、信息披露：公司将根据投资理财的实际进展及相关法律法规及时披露该事项的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

6、本理财事项不构成关联交易。

二、资金来源

公司拟运用购买理财产品的资金是公司自有闲置资金。由于公司水产饲料行业的特点，公司每年会收到客户大量的预付货款，并随着客户分期分批提货消化，将会存在资金短期闲置情况。

三、投资审批程序

针对每笔具体理财事项，公司设立了理财小组，由董事长、财务总监、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，公司财务中心负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

四、对公司的影响

1、公司运用闲置自有资金灵活理财，是在确保资金安全和不影响公司日常资金正常周转的情况下进行的，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、本次审议的自有资金用于投资低风险的短期理财产品，投资收益均用于公司的生产经营。通过进行适度的理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，增加投资收益，从而提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管投资品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益存在一定的不可预期性。

2、风险控制措施

公司专门制订了《投资决策管理制度》，对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

六、本公告日前十二个月内购买理财产品的情况

（一）本公告日前十二个月内所购买理财产品的审议情况

1、公司于2016年5月20日召开的第三届董事会第二十二次会议及2016年6月7日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币2.5亿元购买银行保本理财产品，使用闲置自有资金不超过人民币14.5亿元购买低风险理财产品；在上述额度内，资金可以自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

2、公司于2017年1月19日召开的第四届董事会第五次会议及2017年2月15日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币0.6亿元购买银行保本理财产品，使用闲置自有资金不超过人民币20亿元购买低风险理财产品，经股东大会审议通过上述议案之日始，公司闲置资金理财额度将依上述审议通过的额度执行，资金可在本次审议额度内自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

（二）本公告日前十二个月内购买理财产品的情况

1、本公告日前十二个月公司购买及赎回非开放式理财产品的情况：

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2、公司购买的开放式理财产品余额：

公司购买的“蕴通财富·日增利S款”集合理财计划为开放式理财产品，自购买日/追加认购日至理财计划终止期间的每个工作日均可提请申购或赎回；购买的“赢家天天理财1号”理财产品为开放式理财产品，在2017年2月24日至理财产品终止日期间的每个开放日均可申购和赎回；购买的“中银日积月累-日计划”为开放式理财产品，除周六、周日及国家法定假日外的工作日均可提请申购或赎回；购买的“招商银行朝招金（多元稳健型）理财计划”为开放式理财产品，每个工作日均可提请申购或赎回。为保证公司资金的流动性及收益率，公司根据自身的资金计划对上述开放式理财产品进行及时赎回、追加认/申购。截至本公告日，公司购买的“蕴通财富·日增利S款”、“赢家天天理财1号”、“中银日积月累-日计划”均已全部赎回、“招商银行朝招金（多元稳健型）理财计划”余额为4.5亿元。

截至本公告日，公司的投资理财余额为6.5亿元，均系自有资金。

七、独立董事意见

1、通过对理财事项必要性的核实，我们认为公司因水产饲料行业季节性特点的原因，公司自有资金存在一定周期的闲置；且公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，用闲置资金投资理财有利于提高资金的使用效益。

2、我们对理财事项的决策程序合法、合规性进行了核实，认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、内部控制等，认为公司董事会制订了切实有效的内部控制措施和制度，相关审批程序合法、合规，内控程序健全，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。

3、该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意公司使用不超过人民币40亿元的闲置自有资金投资低风险理财产品。

八、监事会意见

在保证正常运营和资金安全的前提下，公司运用闲置自有资金投资短期理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币40亿元的闲置自有资金投资低风险理财产品。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议；

2、公司第四届监事会第十次会议决议；

3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一七年十月三十一日

证券代码：002311证券简称：海大集团公告编号：2017-085

广东海大集团股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年10月27日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》，会议决定于2017年11月20日召开公司2017年第三次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年第三次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议时间：2017年11月20日（星期一）14:30

2、网络投票时间：2017年11月19日至2017年11月20日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2017年11月20日9:30~11:30和13:00~15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年11月19日15:00至2017年11月20日15:00期间的任意时间。

（五）股权登记日：2017年11月14日（星期二）。

（六）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。

（七）出席对象

1、截至2017年11月14日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。存在对本次股东大会审议议案需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。

委托需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东进行投票的其他股东，需对本次股东大会提案有明确投票意见指示，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东不得接受对本次股东大会提案无明确投票意见指示的委托投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）会议地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座八楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议案

1、关于回购注销部分限制性股票的议案；

2、关于全资子公司申请授信额度及公司为其提供担保的议案；

3、关于使用自有资金购买理财产品的议案。

上述议案1为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人，下同）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均普通决议议案，须由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

（二）披露情况

上述议案均已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见2017年10月31日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第十次会议决议公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《关于全资子公司申请授信额度及公司为其提供担保的公告》及《关于使用自有资金购买理财产品的公告》，公告编号：2017-078、2017-082、2017-083及2017-084。

（三）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

三、议案编码

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四、会议登记方法

（一）登记时间：2017年11月15日9:30-11:30和14:30-17:00。

（二）登记地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）（合格境外机构投资者可不提供）、单位持股凭证（加盖公章）。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证（加盖公章）办理登记。公司股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）或经营证券期货业务许可证（加盖公章），合格境外机构投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格境外机构投资者授权代表签字的持股说明。

授权委托书应包含但不限于：委托人全称（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名称）、代理人全称；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权等的明确指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。本次股东大会的授权委托书格式详见附件2。

授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

联系电话：（020）39388960

联系传真：（020）39388958

联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部

邮政编码：511445

七、备查文件

（一）公司第四届董事会第十次会议决议；

（二）其他备查文件。

备查文件备置地点：本公司证券部

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一七年十月三十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362311。

2、投票简称：海大投票。

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置：

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见：

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见；

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年11月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月19日15:00，结束时间为2017年11月20日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http：//wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，除需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权以外的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持有持股份的性质和数量（股）：

委托日期：年月日

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2017-086

广东海大集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年10月27日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》原部分限制性股票激励计划对象因个人离职或解除劳动关系等原因已不符合上述相应股权激励计划的激励条件，同意将其已获授未解锁的限制性股票共计72.80万股进行回购注销。上述事项尚需提交股东大会审议。

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；债权人未在上述规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向本公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

本次减资后，公司的注册资本将由1,575,965,054元变更为1,575,237,054元，不低于法定的最低限额。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一七年十月三十一日