中粮屯河糖业股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人夏令和、主管会计工作负责人赵玮及会计机构负责人（会计主管人员）封睿保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产及负债情况：

单位：万元

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变动说明：

1、货币资金增加主要是：本期销售回款增加所致。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加主要是：本期远期结售汇合约汇率变动影响所致。

3、衍生金融资产减少主要是：本期期货糖浮动盈亏所致。

4、应收票据增加主要是：销售货物应收票据结算量增加所致。

5、预付款项减少主要是：本期预付食糖采购款较期初减少所致。

6、其他应收款减少主要是：本期收回托管永鑫集团资金投入及期货保证金余额较期初减少所致。

7、其他流动资产增加主要是：本期理财产品增加所致。

8、在建工程增加主要是：本期Tully糖业及辽宁糖业在建工程项目投入余额较期初增加所致。

9、递延所得税资产减少主要是：本期期货套保平仓与现货销售不同步产生可抵扣暂时性差异减少所致。

10、衍生金融负债增加主要是：本期期货糖浮动盈亏所致。

11、预收款项增加主要是：预收的食糖货款较年初增加所致。

12、应付职工薪酬减少主要是：应付短期薪酬减少所致。

13、应付利息减少主要是：归还短期融资券本息，应付利息较期初减少所致。

14、其他流动负债减少主要是：本期短期融资券到期偿还所致。

15、长期借款减少主要是：本期归还长期借款所致。

16、专项应付款增加主要是：所属公司收到政府搬迁款所致。

17、未分配利润增加主要是：本期盈利增加所致。

18、少数股东权益减少主要是：部分控股公司亏损所致。

2、利润表情况

单位：万元

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变动说明：

1、营业收入增加主要是：食糖业务价格及销量同比上升影响所致。

2、营业成本增加主要是：食糖业务销量及成本同比上升影响所致。

3、销售费用增加主要是：糖销量同比增加运费增加及仓储费增加所致。

4、财务费用增加主要是：借款利息支出增加所致。

5、资产减值损失增加主要是：部分糖采购成本较高所致。

6、归属于母公司所有者的净利润增加主要是：本期食糖业务盈利增加所致。

3、现金流表情况

单位：万元

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变动说明：

1、经营活动产生的现金流量净额增加主要是：本期食糖销售收入增加回款增加大于采购付款所致。

2、投资活动产生的现金流量净额增加主要是：本期购买资产及理财资金同比减少所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额减少主要是：本期偿还债务所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2016年9月，公司结合“十三五”规划的发展目标以及自身融资需求，适时启动了非公开发行股票工作，发行股份数量为不超过16,000万股（含本数），发行价格10.83元/股，募集资金总额不超过17.328亿元（含本数），上述方案经公司第七届董事会第三十七会议审议通过。

2017年2月，中国证监会修订了《上市公司非公开发行股票实施细则》,根据新规则，2017年4月25日，公司第八届董事会第七次会议修订了本次非公开发行股票方案，修订后的非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过410,375,231股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准，非公开发行股票募集资金总额不超过10.43亿元（含本数）。

2017年7月14日，公司接到控股股东中粮集团有限公司的通知，国务院国有资产监督管理委员会已作出《关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]519号），同意股份公司本次非公开发行A股股份募集不超过10.43亿元资金的方案。同意中粮集团有限公司（SS）以20867.60万元现金参与认购。国务院国资委原则同意公司本次非公开发行股票事项。

2017年8月7日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

中粮集团作为中粮屯河糖业股份有限公司(以下简称“中粮糖业”)第一大暨控股股东，就其或其控制的其他企业与中粮糖业避免同业竞争，承诺如下：“

1．中粮糖业将作为本公司今后在中国食糖产业和番茄产业运作及整合的主要平台。截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业与中粮糖业之间存在以下同业竞争/潜在同业竞争：本公司全资子公司内蒙古中粮番茄制品有限公司(简称“内蒙中粮”)在番茄产业与中粮糖业存在同业竞争；经国务院2014年11月批准，中国华孚贸易发展集团公司(简称“华孚集团”)整体并入本公司，其下属的中国糖业酒类集团公司(简称“中糖集团”) 的食糖产业与中粮糖业存在潜在同业竞争。除此之外，本公司与中粮糖业之间不存在实质性的同业竞争。

2．鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给中粮糖业增加负担，保护中小投资者利益，暂不将内蒙中粮注入中粮糖业。在内蒙中粮连续 3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%，中粮集团将于内蒙中粮第三年度审计报告披露之日起一年内将所控制的内蒙中粮以合法方式注入中粮糖业。在此之前，本公司与中粮糖业于2006年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至内蒙中粮股权转让至中粮糖业或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。

3．中粮糖业于2015年9月和2015年12月受托管理了华孚集团旗下中糖集团及其下属企业(除酒鬼酒股份有限公司外)。为避免潜在的同业竞争，目前本公司已与中粮糖业就前述资产中部分优质资产完成了内部决策及收购交易程序，并正在办理前述资产收购的国有资产主管部门的审批程序，待最终获得审批即可办理前述资产的股权过户手续。其余部分资产在连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%时，本公司将于其第三年度审计报告披露之日起一年内，且完成相关审批手续后，将所控制的股权或资产以合法方式注入中粮糖业。在此之前，本公司与中粮糖业于2015年9月、2015年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至中糖集团及其下属企业(除酒鬼酒股份有限公司外)股权全部转让至中粮糖业或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。

4．本公司保证在持有中粮糖业股份期间(简称“持股期间”)，本公司以及本公司实际控制的其他公司如出售与中粮糖业生产经营相关的资产、业务或权益给本公司的非关联企业，并致使本公司丧失对该等资产、业务或权益的控股权或实际控制权，中粮糖业均有优先购买的权利。本公司保证本公司以及本公司实际控制的其他公司在进行上述出售或转让时，给予中粮糖业的条件不逊于本公司向任何独立非关联第三人提供的条件。

5．在持股期间，本公司以及本公司实际控制的其他公司不再主动从事其他与中粮糖业相同或类似的业务。本公司以及本公司实际控制的其他公司如果从任何第三方获取的任何商业机会与中粮糖业经营的业务有可能存在竞争，则本公司以及本公司实际控制的其他公司在正式获得该商业机会后的一个月内会将有关情况书面通知中粮糖业并提供中粮糖业合理要求的相关资料。中粮糖业在接到该书面通知后若决定愿意获得该商业机会的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将促使中粮糖业获得该等商业机会；如果中粮糖业认为该商业机会存在风险或者暂时不符合上市公司的要求，本公司以及本公司实际控制的其他公司可以继续经营该等商业机会。若中粮糖业认为该等商业机会注入时机已经成熟时，本公司以及本公司实际控制的其他公司会以合法及适当的方式将其注入中粮糖业，中粮糖业对此有充分的决策权。

6．在持股期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事的业务与中粮糖业存在相同或类似业务的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将确保中粮糖业享有充分的决策权，将该等业务委托中粮糖业管理，在中粮糖业认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中粮糖业。

7．在持股期间，本公司承诺不以中粮糖业控股股东的地位谋求不正当利益,进而损害中粮糖业其他股东的利益。如因本公司以及本公司实际控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致中粮糖业的权益受到损害的,本公司同意向中粮糖业承担相应的损害赔偿责任。

8．本公司声明并确认，本公司签署本承诺函之行为代表本公司以及本公司实际控制的其他公司。”

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中粮屯河糖业股份有限公司

法定代表人 夏令和

日期 2017年10月30日

公司代码：600737 公司简称：中粮糖业

2017年第三季度报告