南京中央商场（集团）股份有限公司
关于前十名无限售条件股东持股情况的公告

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2017--057

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于前十名无限售条件股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年10月18日召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，相关公告已于2017年10月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，并将提交公司于2017年11月7日召开的2017年第六次临时股东大会审议，本次股东大会的股权登记日为2017年10月31日。

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》的相关规定，现将董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2017年10月19日）及股东大会的股权登记日（2017年10月31日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例公告如下：

一、2017年10月19日前十大无限售条件股东持股情况

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二、2017年10月31日前十大无限售条件股东持股情况

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特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2017年11月1日

平安证券股份有限公司

关于

南京中央商场（集团）股份有限公司

回购部分社会公众股份

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问：平安证券股份有限公司

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二〇一七年十月

一、释义

除非另有说明，以下简称在独立财务顾问意见中的含义如下：

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特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

二、前言

平安证券股份有限公司接受南京中央商场（集团）股份有限公司的委托，担任本次中央商场回购部分社会公众股份的独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

2、本独立财务顾问已按照规定对中央商场履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由中央商场提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、本独立财务顾问报告不构成对中央商场的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

6、在与中央商场接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

7、本独立财务顾问特别提请中央商场的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

三、本次回购股份的方案要点

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四、上市公司基本情况

（一）上市公司基本情况简介

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（二）上市公司设立及股本变动情况

上市公司是于1992年4月经南京市体改委宁体改字（92）037号文批准，在原南京市人民商场的基础上改组为股份有限公司，设立时公司总股本为3,445.76万元。

1993年4月，公司经南京市体改委批准定向募集2,000万股法人股，募集完成后公司总股本为5,445.76万元。1993年5月公司定向募集的法人股股票在全国证券自动报价系统（STAQ）挂牌交易。

1994年3月，经1993年度股东大会审议通过，公司以1993年12月31日股本为基数，向全体股东按每10股派发红股1股。送股后，公司总股本增加至5,990.34万股。

1996年，经公司股东大会审议通过，以1995年12月31日股本为基数，以1995年度可分配利润每10股派发红股2股。送股后，公司股本为7,188.41万股；

1997年，经公司股东大会审议通过，以1996年12月31日股本为基数，以资本公积每10股转增2股。转增后，公司股本为8,626.09万股。

2000年8月，经中国证券监督管理委员会“证监发字（2000）第113号文”核准，公司向社会公众募集社会公众股3,500万股，发行完成后公司总股本12,126.09万股。2000年9月26日，本次发行的社会公众股3,500万股，在上海证券交易所正式上市交易，股票简称“南京中商”，证券代码“600280”。

2004年10月，经中国证监会证监发行字(2004)第118号文核准，公司实施配股，其中向国家股股东配售49万股、向社会公众股股东配售2,179万股，配股完成后，总股本为14,354.18万股。

2013年5月8日，2012年度股东大会决议以2012年12月31日股本143,541,848股为基数，以资本公积向全体股东公积转增143,541,870股。转增后公司总股本增加至287,083,718股。

2013年9月10日，2013年度第三次临时股东大会决议以2013年6月30日股本287,083,718股为基数，按每10股由资本公积金和未分配利润转增10股，共计转增287,083,718股。转增后，公司总股本增加至574,167,436股。

2015年5月20日，2014年度股东大会决议以2014年末总股本574,167,436股为基数，向全体股东按每10股派发红股10股，共计派发股利574,167,436.00元。派发红股后，公司总股本增加至1,148,334,872股。

（三）上市公司控股股东和实际控制人情况

截至2017年9月30日，祝义财先生直接持有公司股份476,687,416股，并通过江苏地华实业集团有限公司间接持有公司股份166,500,000股，合计占公司总股本的56.01%，是公司的控股股东及实际控制人。

（四）公司前十大股东持股数量和持股比例

截至2017年9月30日，中央商场前十大股东持股比例如下：

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（五）公司经营情况

中央商场主营业务为百货零售业以及房地产开发，除部分纯住宅项目外，房地产业务为公司自建综合体，主要用于新开百货门店。同时公司也在借助云中央平台，探索线上线下深度融合，在经营上实现互补、在流量上实现互通的新零售模式。公司目前形成三大板块齐头并进，互相补充的格局。

中央商场最近三年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

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数据来源：公司定期报告，其中2017年1-9月财务数据未经审计。

五、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定

（一）股票上市已满一年

经核查，中央商场股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

（二）最近一年无重大违法行为

根据公司说明，并经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，经核查，中央商场最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

（三）回购股份后，具备持续经营能力

本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过1亿元。根据中央商场2017年第三季度报告，截至2017年9月30日，中央商场货币资金余额12.70亿元；2017年1-9月实现营业收入64.76亿元，归属上市公司股东净利润2.72亿元。本次回购股份实施后，预计不会对公司的正常经营产生重大影响，公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。

（四）回购股份后，股权分布符合上市条件

目前公司总股本为114,833.49万股，本次预计回购股份不超过1,000万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定：“（十一）股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

截至2017年9月30日，上市公司总股本为114,833.49万股，若按回购1,000万股测算，回购股份数量占公司目前已发行总股本比例不超过0.87%。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对中央商场的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，中央商场本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。

因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

综上，本独立财务顾问认为：中央商场本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。

六、本次回购的必要性分析

公司本次回购股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。公司实施公司股权激励计划，有利于吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。

公司本次回购股份符合全体股东和公司的利益，有利于增强投资者信心，也有利于进一步完善公司的长期激励机制，具有必要性。

七、本次回购的可行性分析

本次回购资金不超过1亿元，资金来源为自有资金。截至2017年9月30日，公司货币资金为12.70亿元，货币资金较为充足。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购完成后公司仍保持着较高的货币资金余额，不会对公司日常运营产生重大影响。

截至2017年9月30日，公司总资产159.80亿元，净资产19.82亿元，本次回购资金相对公司资产规模较小，因此本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。

2014年、2015年、2016年和2017年1‐9月，公司实现营业收入分别为68.71亿元、66.46亿元、64.30亿元和64.76亿元；实现归属于上市公司股东的净利润分别为4.08亿元、1.13亿元、1.18亿元、2.72亿元。本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生重大影响。

综上所述，本独立财务顾问认为：在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大不利影响。

八、回购股份方案的影响分析

公司货币资金较为充足，回购资金相对公司资产规模较小，公司经营情况良好，本次回购不会对公司的生产经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响。

公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于实现全体股东价值的回归和提升，增强公众投资者对公司的信心，实现全体股东利益最大化。

本次回购实施完毕，以回购1,000万股测算，公司股权分布情况仍符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

九、独立财务顾问意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为中央商场本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

十、特别提醒广大投资者注意的问题

1、本次回购股份预案实施尚需提交公司股东大会审议批准。

2、与本次股份回购相关的后续股权激励计划的实施，公司尚需根据有关法律、法规履行相应的法律程序。

3、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

4、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖中央商场股票的依据。

十一、本财务顾问联系方式

名称：平安证券股份有限公司

法定代表人：刘世安

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号中国平安金融大厦26层

联系电话：021-38633117

传真：021-58991896

联系人：王逸超

十二、备查文件

1、《南京中央商场（集团）股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议》；

2、《南京中央商场（集团）股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份预案》；

3、《南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事关于回购股份的意见》；

4、南京中央商场（集团）股份有限公司2014年度、2015年度及2016年度审计报告。

平安证券股份有限公司

2017年11月1日