重庆小康工业集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-102

重庆小康工业集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2017年10月27日以短信、电话及邮件形式发出通知，于2017年11月1日以书面传签方式召开。会议由董事长张兴海先生召集，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》

公司已于2017年4月5日、2017年4月21日分别召开第二届董事会第十八次会议及2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》（具体内容请详见公司2017年4月6日、2017年4月22日披露相关公告），公司董事会在股东大会授权范围内，逐项审议并通过了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方案，具体如下：

1、发行规模

本次拟发行可转债总额为人民币150,000万元，共计150万手（1,500万张）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、债券利率

本次发行的可转债票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为23.00元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日发行人股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行方式及发行对象

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行。本次发行认购金额不足15.00亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2017年11月3日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东；（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。

原股东可优先配售的小康转债数量为其在股权登记日（2017年11月3日，T-1日）收市后登记在册的持有小康股份的股份数量按每股配售1.649元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001649手可转债。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2017年11月2日