浙江步森服饰股份有限公司关于关注函回复的公告

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2017-091

浙江步森服饰股份有限公司关于关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“步森股份”、“上市公司”）于2017年10月25日收到浙江证监局下发的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字【2017】149号）后，高度重视，立即与相关方进行了沟通并认真核查。现将相关问题回复如下：

一、请详细说明此次重大资产重组聘请各中介机构的时点，工作推进过程，终止筹划的时点、决策过程、原因，信息披露义务履行情况，提供包括但不限于协议、备忘录、会议纪要、邮件记录等材料。

回复：

1、本次重大资产重组聘请各中介的时点和工作推进过程

公司股票于2017年4月19日开市起停牌后，公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司于2017年7月3日与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”）正式签署协议，聘请长江证券担任本次重组的独立财务顾问。同时聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，聘请北京雍行律师事务所担任本次重组的专项法律顾问，聘请中通诚资产评估有限公司担任本次重组的评估机构。

在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，本次交易相关的财务顾问、评估机构、审计机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作。公司及有关各方积极推进项目进程，包括与交易对方进行谈判、审计评估、方案论证等工作。公司同时按照有关规定，及时履行信息披露义务。

各中介机构对拟标的资产进行现场尽调，并根据进展情况召开重组工作协调会，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。此次重大资产重组工作推进过程如下：

本次重组启动阶段（2017年4月19日至2017年6月3日）

（1）论证确认公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组；

（2）磋商初步确定本次重大资产重组方案；

（3）商议确定本次交易初步时间表；

（4）交易双方商定意向性协议主要条款，并签订该协议。

（5）公司与各中介方签署保密协议，登记内幕信息知情人和编制交易进程备忘录；

（6）对标的公司业务、财务等各方面进行初步尽调，并初步确定基准日为2017年6月30日。

项目进展阶段各中介机构开展工作的主要情况（2017年7月1日至2017年9月29日）

（1）2017年7月至8月，中介机构就标的公司历史沿革、业务经营情况、

财务状况进行尽职调查梳理，包括工商资料获取及检查、对标的公司主要客户及供应商发放函证、对标的公司主要管理人员进行访谈等；

（2）2017年9月上旬，基本完成标的公司财务核查工作，包括对重要会计科目的复核及现场查验、凭证抽取等；

（3）2017年9月中旬至2017年9月29日，各中介机构持续推进标的公司与上市公司交易方案设计、交易对方核查，拟定相关合同、协议，持续推进项目进程。

2、本次重大资产重组终止筹划的时点、决策过程和原因

本次重大资产重组终止筹划的时点是2017年9月28日，具体决策过程如下：

2017年9月初公司根据尽职调查情况，对标的公司交易价格在原有交易意向价格及交易方案的基础上进行了一定的调整，并将该预计交易价格通知标的公司相关股东。随后，标的公司股东对本次交易方案的核心内容包括价格、业绩补偿等方面均提出了相关的反馈，双方无法在交易方案核心条款上达成一致。

2017年9月28日，公司接到交易标的公司实际控制人通知，交易对方无法接受调整后的交易方案，公司与交易对方协商后双方遂决定终止本次重组。公司遂于 2017年9月29日披露了《关于终止重大资产重组暨筹划股权转让事宜继续停牌的公告》以及《长江证券承销保荐有限公司关于浙江步森服饰股份有限公司终止重大资产重组事项的核查意见》等相关内容。

终止本次交易的具体原因为：根据本次交易的推进进度，随着尽职调查的深入，公司对标的公司的估值及交易方案进行了一定的调整，交易双方在标的公司作价以及对赌方式等核心条款上无法达成一致，遂决定终止本次重组。

3、本次重大资产重组信息披露履行情况

停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规履行信息披露义务，根据项目进展情况，至少每 5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，与相关各方签订保密协议，编制了重大资产重组交易进程备忘录。

公司关于本次重大资产重组相关的信息披露公告如下：

（1）筹划重大资产重组事项停牌期间

公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2017年4月19日（星期三）开市起停牌，并于当日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-030）。公司于4月26日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-035）。

根据法律法规的规定，经公司核实，筹划的事项已构成重大资产重组，公司于 5月4日披露《关于筹划重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告编号：2017-037）。5月12日披露《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-039）。5月19日披露《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2017-040）。5月26日、6月6日、6月13日分别披露《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-042、2017-043、2017-044）。6月19日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-046）。6月26日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-048），7月3日披露《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-052）和《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-049）。7月10日、7月17日、7月24日、7月31日、8月7日、8月14日、8月19日、8月28日、9月4日、9月11日、9月18日、9月25日分别披露《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-055、2017-059、2017-065、2017-066、2017-068、2017-070、2017-071、2017-072、2017-077、2017-078、2017-079、2017-080）。

（2）本次重大资产重组事项的终止

2017年9月29日，公司披露了《关于终止重大资产重组暨筹划股权转让事宜继续停牌的公告》（公告编号：2017-081）和《长江证券承销保荐有限公司关于浙江步森服饰股份有限公司终止重大资产重组事项的核查意见》。

经核查，公司董事会认为，公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》及《中小板企业信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等规定履行信息披露义务，信息披露合法合规，信息披露不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露公告中已充分披露重组不确定性和终止风险。

4、协议、备忘录、会议纪要、邮件记录等材料

公司与长江证券签订了相关协议，并与标的公司签订了《收购意向书》及《保密协议》。

长江证券作为本次重大资产重组的财务顾问，对本次重组发表多次项目建议，详见2017年7月2日披露的《长江证券承销保荐有限公司关于公司重大资产重组事项延期复牌的核查意见》、2017年8月19日披露的《长江证券承销保荐有限公司关于公司重大资产重组停牌间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的和核查意见》、2017年9月30日披露的《长江证券承销保荐有限公司关于公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问专项核查意见》。

此外，本次重大资产重组备忘录、会议纪要、邮件记录等相关资料公司将以内部报送的形式报送至浙江证监局。

二、请说明公司控股股东上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）向重庆安见汉时科技有限公司（以下简称“安见科技”）转让股份的作价依据和合法合规性。请律师对此发表专业意见。

回复：

1、上海睿鸷向安见科技转让股份的作价依据

根据上海睿鸷和安见科技于2017年10月19日签订的《上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）与重庆安见汉时科技有限公司关于浙江步森服饰股份有限公司的股权转让协议》，协议生效后，上海睿鸷将其所持有的步森股份2,240万股股份（占上市公司总股本的16%）转让给安见科技，安见科技受让标的股份的每股价格为47.60元，本次股份转让价款为人民币106,624万元。

根据深圳证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条：

“上市公司股份协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。

转让双方应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。但转让双方就有限售条件股份签订在限售期届满后办理转让的协议的，应当以协议签署日的前一交易日和向本所提交申请日的前一交易日转让股份二级市场收盘价二者中较高者为定价基准，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的，从其规定。”

本次股权转让的价格为47.60元/股，较股权转让协议签署日的前一交易日二级市场收盘价52.88元/股降低9.98%，符合《上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定。本次交易的作价系交易双方在考虑协议签署日前一交易日收盘价的基础上通过商业谈判协商一致确定的结果，作价合理。

2、上海睿鸷向安见科技转让股份的合法合规性

根据转让方上海睿鸷出具的声明，上海睿鸷本次拟转让的股份不存在质押、冻结等限制转让的情况，也不存在违反上海睿鸷已经作出的限制股份转让承诺的情况，属于依法可以转让的非限售流通股股份。

上海睿鸷向安见科技协议转让股份不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和中国证监会规章之规定，也不存在违反上海睿鸷已经作出的限制股份转让承诺的情况，上述转让事项合法合规。

3、结论

综上所述，上海睿鸷向安见科技转让股份的交易作价系交易双方在考虑协议签署日前一交易日收盘价的基础上通过商业谈判协商一致确定的结果，作价合理。上海睿鸷向安见科技转让股份的行为合法合规。

此外，律师已就该事项发表专业意见，法律意见书详见同日巨潮资讯网。

三、请说明安见科技为取得你公司控股权所涉及资金的来源情况，直至说明到来源于相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。

回复：

安见科技本次用于收购的资金来源于自有资金，其中3亿元来源于安见科技成立时股东投入的注册资本，截至本问询函回复之日，上述3亿元注册资本已经缴纳完毕。

同时，截至本问询函回复之日，安见科技股东赵春霞、苏红签署《共同投资协议书》，约定对安见科技投资8亿元用于本次收购，其中赵春霞投入7.6亿元，苏红投入0.4亿元。

其中，赵春霞7.6亿元新增投资款主要来源于其转让北京融艾创投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“融艾创投”）合伙企业财产份额所得。融艾创投系安投融（北京）金融服务信息有限公司（以下简称“安投融”）控股股东，安投融主要经营金融科技业务，拥有供应链金融、智能资产管理和智慧财富管理三大板块，具有良好的发展前景和经营业绩。根据赵春霞提供的合伙企业财产份额转让协议，赵春霞将其持有的融艾创投出资总额的20%合伙企业财产份额以75,268万元进行了对外转让。受让方系从事专业领域技术开发、技术服务、实业投资的有限责任公司，其100%持股股东系建筑行业的实体企业。根据协议约定受让方自接到赵春霞书面付款通知之日起五日内向赵春霞付款，截至本问询函回复之日，赵春霞尚未收到上述款项，上述转让也未完成工商登记变更。

此外，根据苏红出具的承诺函，苏红本次投资安见科技的资金0.4亿元全部为自有资金。

经核查，安见科技本次收购资金为自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于步森股份及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

上述内容已在《浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书》“第五节资金来源”中进行了披露。

四、请说明安见科技在收购你公司后12个月内是否计划对你公司资产、主营业务等进行重大调整，如计划进行重大调整，则说明与相应调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。请独立财务顾问就安见科技的收购实力、收购意图、是否具备收购人的资格等情况发表明确意见。

回复：

1、未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划

本次权益变动完成后，安见科技暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划，但不排除提议对上市公司主营业务作出适当、合理及必要调整的可能。

本次收购后，安见科技将通过并购等相关措施推动步森股份向包括供应链管理服务、大数据和人工智能等类别业务的金融科技公司转型。

若今后安见科技明确提出有关计划或建议，安见科技将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

2、未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划

截至《浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书》签署之日，安见科技暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，但不排除提议对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的可能。若今后安见科技明确提出有关计划或建议，安见科技将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

五、请说明安见科技此次转让股份登记到账后的6个月内关于质押你公司股份的具体安排。

回复：

安见科技不排除在上市公司股份登记到账后的6个月内，根据公司业务经营的需要质押上市公司股份，但截止该问询函回复之日，公司尚无具体计划。如未来安见科技质押上市公司股份，将及时通知上市公司根据相关规则履行信息披露义务。

六、请说明控股权变化对你公司的影响，以及你公司未来保持控制权稳定性拟采取的具体措施。

回复：

1、对上市公司的影响

本次控股权变更后，安见科技将持有上市公司22,400,000股股份，同时接受睿鸷资产持有的上市公司19,400,000股股份投票权委托，本次交易完成后安见科技合计控制步森股份29.86%的投票权。安见科技将严格按照有关法律、法规及步森股份《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。步森股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。本次权益变动后，控股股东及实际控制人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。

2、公司未来保持控制权稳定性拟采取的措施

为保证上市公司控制权的稳定，赵春霞出具《关于维持上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：

“1、在睿鸷资产委托给安见科技的股权到期后的24个月内，本人将积极保证本人直接或间接控制的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接控制的股份数量，并维持本人作为上市公司实际控制人的地位。

2、在前述期限内，如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位的，本人将通过二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份，维持上市公司控制权。”

同时睿鸷资产出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：

“在睿鸷资产委托给安见科技的股权到期后的24个月内：

1、不增持上市公司股份；

2、不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对赵春霞的实际控制人地位形成任何形式的威胁；

3、如有必要，将采取一切有利于赵春霞对上市公司的实际控制人地位的行动，对赵春霞提供支持；

4、如违反上述承诺获得上市公司股份的，应予以减持，减持完成前不行使该等股份的表决权。”

七、请说明西安星河网络小额贷款有限公司和西安互联网金融资产交易中心有限公司设立进展情况；若无法设立，请说明具体原因。

1、西安网络小额贷款有限公司设立进展情况

（1）审批情况

1.1上市公司审批情况

2017年2月24日，公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过《关于拟出资设立互联网小额贷款公司的议案》（公告编号：2017-006、2017-007），关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。2017年3月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会申请通过了上述议案，详见《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-013）。

根据西安市新城区人民政府金融工作办公室《西安市网络小额贷款公司试点管理办法》、《关于西安星河网络小额贷款有限公司（筹）变更注册资金的通知》（详见附件四）要求，需追加西安星河网络小额贷款有限公司（以下简称“网络小贷公司”）注册资金 10,000 万元，即注册资金由40,000万元增至50,000万元。2017年7月18日，我公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于向西安星河网络小额贷款有限公司（筹）追加投资的议案》（公告编号：2017-060），关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。2017年8月3日，我公司2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，详见《2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-067）。

1.2 外部审批情况

发起设立网络小额贷款公司须要预先经过各地方金融办审批方可注册成立。公司申请的网络小贷公司，须经过西安市新城区金融工作办公室初审、西安市金融工作办公室审核、陕西省金融工作办公室审批后，方可至当地工商部门完成注册立项等各项工作。

2017年7月14日收到《关于西安星河网络小额贷款有限公司（筹）变更注册资金的通知》（新金融发【2017】6号），要求追加网络小贷公司注册资金 10,000 万元，即注册资金由40,000万元增至50,000万元。

（2）进展情况

西安金融办于2017年7月14日下发《关于西安星河网络小额贷款有限公司（筹）变更注册资金的通知》，要求网络小贷公司注册资金更改为50,000万元。公司接到通知后积极与金融办沟通进展并完成追加投资的董事会、股东大会审批。但后续考虑到实缴出资可能带来的资金成本对业绩的压力，经与金融办充分沟通，公司决定暂不参与本次网络小贷公司出资。

2、西安星河互联网金融资产交易中心有限公司设立进展情况

（1）审批情况

1.1 上市公司审批情况

2017年2月24日，公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过《关于拟出资设立互联网金融资产交易中心公司的议案》（公告编号：2017-006、2017-007），关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。2017年3月13日，公司2017年第一次临时股东大会申请通过了上述议案，详见《2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-013）。

1.2 外部审批情况

根据《西安市人民政府金融工作办公室关于印发西安市交易场所设立变更工作指引的通知》(市金融发〔2016〕45号)的相关规定，金交中心设立的审批机构及审批程序如下：需经初审和评审；初审由拟注册地区县（开发区）金融办组织实施。评审环节由市金融办组织实施，引入第三方专家论证机制，作为设立审批的参考依据。获得核准后才能到工商部门完成注册成立等各项工作。

（2）进展情况

根据2017年9月28日《陕西省交易场所监督管理暂行办法（征求意见稿）》征集意见的公告，省清理整顿各类交易场所联席会议办公室代省政府办公厅起草了《陕西省交易场所监督管理暂行办法（征求意见稿）》，省金融办正在加强交易场所监督管理，暂停了此类申请的受理，需等到《陕西省交易场所监督管理暂行办法》的正式稿发布才能恢复申请受理，因此目前金交中心尚未正式受理。

浙江步森服饰股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月一日