广东联泰环保股份有限公司
第三届董事会第三次
会议决议公告

证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2017-062

广东联泰环保股份有限公司

第三届董事会第三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月31日以电子邮件方式发出召开第三届董事会第三次会议的通知，会议于2017年11月2日在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议由董事长黄建勲先生召集，应出席会议董事共7名，实际出席董事7名，均参与表决，共收到有效表决票7张。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东联泰环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定。经董事认真审议议案并表决后作出以下决议：

一、审议通过《关于广东联泰环保股份有限公司拟组成竞标联合体参与澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目竞标暨关联交易的议案》；

根据公司项目拓展的需要，公司拟与关联方达濠市政建设有限公司、非关联方中国市政工程中南设计研究总院有限公司组成竞标联合体并以公司为主体方参与澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目竞标，并签署了《联合体协议》；若项目中标，公司将与达濠市政分别按不低于51%和不高于49%的出资比例共同出资组建项目公司，由项目公司与达濠市政签署施工总承包合同，包括项目公司后续签署的股权转让协议。

鉴于本项目竞标金额超过公司最近一期经审计总资产的50%，且本事项涉及关联交易，为了保证项目竞标的顺利开展，提请股东大会授权公司董事会全权负责本项目实施相关事宜，并授权董事长或其授权代表签署与项目相关一切协议、合同和文件。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司拟组成竞标联合体参与澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目竞标暨关联交易的公告》（公告编号：2017-063）。

本议案涉及关联交易事项，独立董事已发表事前认可意见，关联董事黄建勲、 陈健中、彭厚德回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议通过。

二、审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》。

同意公司于2017年11月20日下午2：00在公司会议室召开公司2017年第 五次临时股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2017年11月3日

证券代码：603797 证券简称：联泰环保公告编号：2017-063

广东联泰环保股份有限公司

关于公司拟组成竞标联合体

参与澄海区全区污水

管网及污水处理设施建设

PPP项目竞标暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟与同一控股股东广东省联泰集团有限公司（以下简称“联泰集团”）控制下的达濠市政建设有限公司（以下简称“达濠市政”）、非关联方中国市政工程中南设计研究总院有限公司（以下简称“中南设计院”）签订《联合体协议》组成竞标联合体并以公司作为主体方，参与澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目竞标。如果中标，联合体各成员单位按协议约定的内部的职责分工承接项目任务；如果未中标，则协议自动失效。

关联交易的审议：本次关联交易经公司第三届董事会第三次会议审议通过，关联董事黄建勲、陈健中、彭厚德已回避表决。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

一、交易概述

公司拟与同一控股股东联泰集团控制下的达濠市政、非关联方中南设计院签订《联合体协议》组成竞标联合体并以公司为主体方，参与澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目的竞标。

（一）项目基本情况

1、项目名称：澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目；

2、项目地点：广东省汕头市澄海区；

3、建设规模：

项目四大片区截污管道一期工程总长227km，共新建6座污水提升泵站，1 座污水处理厂，28座农村生活污水处理站。

（1）清源水质净化厂污水收集管网工程，截污管道总长94.38km；泵站共2 座，配套景观工程；服务范围包括中心城区广益、澄华、凤翔等3个街道和上华镇，规划服务面积为59.59km2，至2030年规划服务人口59万人；

（2）莲下污水处理厂污水收集管网工程，截污管道总长62.24km；泵站共2 座；服务范围包括莲下镇、莲上镇和溪南镇等3镇，规划服务用地面积为42.7km2，至2030年规划服务人口43.5万人；。

（3）东里污水处理厂污水收集管网工程，截污管道总长37.27km；泵站共2 座；服务范围包括东里镇、莲华镇和盐鸿镇等3镇，规划服务用地面积为31.79km2，至2030年规划服务人口28.5万人；；

（4）隆都污水处理厂污水收集管网工程，截污管道总长33.13km；服务范围为隆都镇，规划服务用地面积为14.0km2，规划服务人口12万人；

（5）隆都污水处理厂工程，总规模为3.0万m3/d，分二期建设，一期规模1.5 万m3/d；

（6）分散式农村生活污水处理工程，共28座农村生活污水处理站及配套进出水管；服务范围为相应的行政村及自然村。

4、投资规模：本项目静态建设投资约277,101万元，动态投资约20,927万元，项目总投资约298,028万元；

5、合作模式及范围：项目范围覆盖本项目全生命周期，采用BOT的运作方式，拟采用“建设-运营-移交”的PPP模式。项目公司负责本项目的融资、设计、建造、运营与维护（包括隆都污水处理厂及分散式农村生活污水处理站、泵站及管道的运营与维护）、移交。合作范围包括由社会资本及其设立的项目公司提供的投资服务、建设服务、运营服务、移交服务等四大服务；

6、合作期限：合作期共30年，其中建设期3年，运营期27年。

（二）联合体协议主要内容

1、公司为联合体主体方。

2、联合体以主体方的名义参加投标。主体方负责投标项目的一切组织、协调工作，并授权投标代理人以联合体的名义参加项目的投标，代理人在投标、开标、评标、合同签订过程中所签署的一切文件和处理与本次招标的有关一切事务，联合体各方均予以承认并承担法律责任。联合体中标后，联合体各方共同与采购人签订项目合同，就本中标项目对采购人承担连带责任。

3、联合体各成员单位内部的职责分工如下：公司负责承接本项目的投融资、运营、维护、移交等工作；中南设计院负责承接本项目的勘察、设计等工作；达濠市政负责承接本项目的施工总承包等工作。

（三）本项目实施涉及其他关联交易事项

1、若项目中标，公司将与达濠市政分别按不低于51%和不高于49%的出资比例共同出资组建项目公司；

2、中标联合体将按规定组建项目公司后，由项目公司与达濠市政签署施工总承包合同；

3、项目公司后续签署的股权转让协议；

（四）根据《澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目资格预审公告》，该项目静态建设投资约277,101万元，动态投资约20,927万元，项目总投资约298,028万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《广东联泰环保股份有限公司章程》及《广东联泰环保股份有限公司关联交易管理办法》的规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

因联泰集团为公司控股股东，达濠市政为联泰集团控股子公司，所以公司与达濠市政签订联合体协议构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：达濠市政建设有限公司

成立时间：1984年12月

注册资本：111,800万人民币

法定代表人：马裕添

经营范围：可承担各类型市政公用工程，公路、桥梁、高速公路工程，机场

跑道、隧道工程，各类桩基工程，土石方、软基处理工程，码头、航道建设项目及全部配套工程，房屋建筑工程的施工；建筑铝合金门窗及钢塑门窗设计、制作、安装；货运经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；市政工程设计。

截至2017年6月30日财务数据（未经审计）：资产总额为1,238,253.91万元，负债总额为678,284.40万元，净资产为559,969.51万元，净利润为7,298.46万元。

三、审议程序

（一）公司独立董事已就上述关联交易事项发表了事前认可意见，独立董事一致同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

（二）公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于广东联泰环保股份有限公司拟组成竞标联合体参与澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目竞标暨关联交易事项的议案》，关联董事黄建勲、陈健中、彭厚德回避表决，其余4名董事参与表决，一致同意上述议案。

（三）公司独立董事对上述议案进行了审议，并发表了独立意见，认为：

1、本次关联交易决策程序及表决程序合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《广东联泰环保股份有限公司章程》、《广东联泰环保股份有限公司关联交易管理办法》的规定，公司董事会在审议上述关联交易时，相关关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象；

2、公司与关联方的关联交易是在遵循公平、公开、公允的原则下进行的，符合公司的发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形，特别是不存在损害非关联股东和中小股东利益的情况，一致同意上述关联交易。

四、过去十二个月内公司与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易

（一）2016年，公司与达濠市政签署《联合体协议》参与汕头市新溪污水处理厂厂外管网 PPP 项目竞标并中标。根据《招标文件》规定，公司与达濠市政按照《联合体协议》约定的出资比例共同出资成立项目公司，由项目公司负责项目的投资、建设、运营、维护和移交。（具体详见公司披露的招股说明书第七节之“四、关联交易”）

（二）2016年9月，公司与达濠市政签订了《汕头市新溪污水处理厂一期工程（厂区）项目施工总承包合同》，达濠市政承包汕头市新溪污水处理厂一期工程（厂区）项目施工建设任务。（具体详见公司披露的招股说明书第七节之“四、关联交易”）

（三）2016年11月，公司与达濠市政签订了《股权转让意向书》，约定在汕头市联泰新溪水务有限公司完成新溪管网项目建设并开始商业运营后，达濠市政向公司转让其股权，公司收购达濠市政拥有的汕头市联泰新溪水务有限公司0.5%股权。（具体详见公司披露的招股说明书第七节之“四、关联交易”）

（四）2017年2月，公司与关联方达濠市政、非关联方中南设计院组成联合体投标并中标汕头市金平区鮀济河（桑浦山~牛田洋段）黑臭水体整治工程、月浦主排渠等四处黑臭水体整治工程勘察设计施工总承包及运营服务项目（以下简称“项目”）；2017年5月份，联合体成员与项目发包方签订项目合同，根据合同约定，该项目建成后，由公司承接该项目第一标段及第二标段的委托运营服务，委托运营服务期一年，自项目竣工验收之日起算；项目委托运营服务费以实际工程量并结合相关定额计算，最终以财政（或审计）部门审核价格为准。（具体详见公司编号“2017-009”号公告）

（五） 2017年5月，公司与关联方达濠市政、非关联方汕头市瑞康投资有限公司签订《联合体协议》组成竞标联合体并以公司作为牵头方，参与汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目采购竞标。（具体详见公司编号“2017-008”号公告）

（六）2017年8月，汕头市联泰新溪水务有限公司和达濠市政签订了《汕头市新溪污水处理厂厂外管网PPP项目施工总承包合同》。（具体详见公司编号“2017-035”号公告）

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）交易目的及影响

本次交易充分发挥公司投融资、建设、运营方面资源优势，结合达濠市政多年来在市政及基础设施施工经验，促进公司可持续发展。若项目中标，则有利于公司进一步扩大产业规模，促进主营业务发展；若项目不中标，将不会对公司的经营造成不利影响。

（二）本次关联交易存在的风险及应对措施

本次联合体协议书签订后，公司将与达濠市政、非关联方中南设计院组成竞标联合体并以公司为主体方，参与澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目的竞标，竞标结果存在不确定性。公司会根据项目的后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第三届董事会第三次会议决议；

2、独立董事事前认可书面意见；

3、独立董事意见。

特此公告。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2017年11月3日

证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2017-064

广东联泰环保股份有限公司

关于召开2017年第五次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月20日下午2点00分

召开地点：广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月20日

至2017年11月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案具体内容详见公司于2017年11月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：广东省联泰集团有限公司、深圳市联泰投资集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

(一) 登记时间：2017年11月10日（星期五）上午9:00—11:30、下午14:00—16:30

(二) 登记地址：广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂会议室

(三) 登记手续：

1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3. 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2017年11月10日下午16:30）。

六、 其他事项

（一）联系方式：

联系地址：广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂会议室

联系人：林锦顺

电话：0754-89650738

传真：0754-89650738

邮编：515000

（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

特此公告。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2017年11月3日

附件：授权委托书

报备文件：第三届董事会第三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广东联泰环保股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月20日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。