新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要

■ 新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要

2017年11月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《上市公司股权激励管理办法》，所有激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“天顺股份”、“本公司”或“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《新疆天顺供应链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

五、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计为129.7万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额7468万股的1.74%。其中，首次授予114.7万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额7468万股的1.54%；预留15万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额7468万股的0.2%，预留部分占本次授予权益总额的11.57%。

预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。

在计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为46人，包括本激励计划草案公告当日在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和优秀员工，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。

七、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为19.85元/股。在本计划草案及其摘要公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

八、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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九、本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：2016年净利润指归属于上市公司股东的净利润，2017-2019年净利润指扣除激励成本前，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

本激励计划预留限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：2016年净利润指归属于上市公司股东的净利润，2018-2019年净利润指扣除激励成本前，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十三、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件的要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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注1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

公司制定实施本次股权激励计划的主要目的是进一步健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性、创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，进而促进公司业绩持续增长，具体表现为：

1、建立对公司管理人员等员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司的可持续发展。

2、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、优秀员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计46人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、核心技术（业务）人员。

4、公司董事会认为应当激励的其他员工；

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司将对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、限制性股票的来源

在满足授予条件下，公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

二、限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计为129.7万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额7468万股的1.74%。其中，首次授予114.7万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额7468万股的1.54%；预留15万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额7468万股的0.2%，预留部分占本次授予权益总额的11.57%

预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。

在计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

3、本次激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。

4、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的父母、配偶、子女的情形。

第六章 激励计划的时间安排

一、激励计划的有效期

本计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

二、激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内向首次授予部分激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照 《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

三、激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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限售期满后，满足解除限售条件的，公司依据本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划回购注销。

五、激励计划的禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、授予价格

本计划授予限制性股票的价格为每股19.85元，即满足授予条件后，激励对象可以每股19.85元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

二、授予价格的确定方法

本计划授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股19.85元；

2、本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即每股19.84元。

三、预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：2016年净利润指归属于上市公司股东的净利润，2017-2019年净利润指扣除激励成本前，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

本激励计划预留限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：2016年净利润指归属于上市公司股东的净利润，2018-2019年净利润指扣除激励成本前，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（四）个人业绩考核要求

根据公司制定的《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。

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若达到解除限售条件，激励对象按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按本计划相关规定回购注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为公司业绩考核和激励对象个人绩效考核两个层次。

公司业绩考核指标为公司的净利润及其增长率，该指标可以较好的反映公司的盈利能力。在充分考虑公司现阶段经营状况、未来发展规划及公司发展态势基础上，经过合理预测及兼顾本股权激励计划的激励作用，确定了本次激励计划公司业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0－V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会根据本计划调整限制性股票数量、授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章 限制性股票的会计处理

一、限制性股票的会计处理

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；根据对解除限售条件的判断，调整因回购义务确认的负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照授予价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。

二、预计限制性股票实施对公司各期业绩的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，考虑在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时，限制性股票在限售期内不能自由买卖，只有对应的限售期满且达成股权激励计划解除限售条件后，才可以解除限售并进行转让，即具有时间限制的交易特点；最后，由于激励对象首先需要以授予价格购买限制性股票，但只有在解除限售后才能出售，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析我们根据BS期权定价模型以及金融工程中的无套利理论和看涨-看跌平价关系式，估算每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。

根据上述公式， 公司对本次向激励对象首次授予限制性股票114.7万股的成本进行测算，具体测算过程及各公式相关参数选取如下：

每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1）

其中：C-P=S-X*e"(-r*T)

1、S：授予日价格等于39.45元/股（假设授予日收盘价为39.45元，与2017年11月03日收盘价相同）；

2、X：授予价格等于19.85元/股；

3、e：自然对数的底数。

4、r：无风险收益率，以WIND系统中公布的最新发行的国债票面利率作为相应期限的无风险收益率，与限售期限相匹配。其中：1年期国债平均票面利率为2.44%，2年期国债平均票面利率为2.49%，3年期国债平均票面利率为3%。

5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期间第一个交易日进行交易，则各期限制性股票的投资年限分别为1年、2年、3年；

6、R：资金回报率，取WIND公布的近5年沪深300指数平均收益，为9.17%。

假设限制性股票的授予日为2017年11月，公司本计划的业绩指标可以实现且激励对象全部解除限售，则首次授予的114.7万股限制性股票总成本为1891.07万元，成本摊销预测如下（单位：万元）：

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注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。股权激励费用的摊销对有效期内各年的净利润产生影响，但影响程度不大。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

三、激励计划对公司现金流的影响

若激励对象全额认购本激励计划首次授予的114.7万股限制性股票，则公司将向激励对象授予114.7万股本公司股份，所募集资金为2276.8万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生下列情形之一的，本激励计划不作变更。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（三）激励对象因退休、死亡、疾病、伤残、丧失民事行为能力而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票中，当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的限制性股票在离职之后仍可解除限售，其余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，原则上由公司按授予价格回购注销。

（四）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十二章 限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（一）回购价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（二）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；

2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第十三章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2017年11月04日