新疆天顺供应链股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2017-071
新疆天顺供应链股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2017年11月03日北京时间10:30在乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2017年10月29日以电子邮件、电话及短信方式送达全体董事。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，其中出席现场会议的董事5名，以通讯方式参加会议的董事4名。会议由董事长王普宇主持，公司部分高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议真实、合法、有效。
二、董事会会议表决情况
本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：
1、关于《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案
进一步健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性、创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，进而促进公司业绩持续增长，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟定了《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
董事吴勇、王继利、赵燕为本次限制性股票激励计划的激励对象。董事王普宇、胡晓玲系配偶关系，董事王继利、王普宇系兄弟关系。该5名董事系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》、《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要》、《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、关于《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
为确保公司限制性股票激励计划顺利进行，明确本次限制性股票激励计划考核管理等相关事项，公司拟定了《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事吴勇、王继利、赵燕为本次限制性股票激励计划的激励对象。董事王普宇、胡晓玲系配偶关系，董事王继利、王普宇系兄弟关系。该5名董事系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、关于《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项》的议案
为保证公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司实施限制性股票激励计划的以下有关事项：
（1）授权董事会确定确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定限制性股票的授予价格；
（2）授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予对象、授予数量、授予价格及回购价格、回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会确定激励计划的授予日；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予或回购数量和价格进行相应的调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售所必需的全部事宜；
（9）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
（10）授权董事会实施激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划；
（11）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议；
（13）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（14）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（15）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；
（16）向董事会授权的期限自公司股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕并办理完毕相关工商变更登记（如需要）之日止。
董事吴勇、王继利、赵燕为本次限制性股票激励计划的激励对象。董事王普宇、胡晓玲系配偶关系，董事王继利、王普宇系兄弟关系。该5名董事系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、备查文件
《第三届董事会第十六次会议决议》
《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2017年11月04日
证券代码:002800 证券简称:天顺股份 公告编号:2017-072
新疆天顺供应链股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2017年11月03日北京时间15:00在乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2017年10月29日以电子邮件、电话等方式送达全体监事。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，其中出席现场会议的监事1名，以通讯方式参加会议的监事2名。本次会议由监事会主席赵素菲女士主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议真实、合法、有效。
二、监事会会议表决情况
本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：
1、关于《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案
经审核，监事会认为本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》、《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要》
该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、关于《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
经审核，监事会认为：《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定。考核管理方法坚持了公平、公正、公开的原则，有利于保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，有利于建立长效激励和约束机制。公司监事会同意董事会制定的《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、关于《核实新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案
监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，监事会认为：《公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》中的人员具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象合法、有效。
公司将通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行进一步审核，充分听取公示意见。在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
公司《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。??
三、备查文件
《第三届监事会第十五次会议决议》
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司监事会
2017年11月04日
新疆天顺供应链股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《新疆天顺供应链股份有限公司章程》的规定，作为新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会第十六会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
公司拟定了《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，经审慎审核，我们认为：
1、公司不存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
2、公司限制性股票激励计划激励对象名单确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的优秀员工和业务骨干，以上人员均为公司或所属分、子公司员工；不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象不存在下列情形：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
该等人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解锁期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的 规定，未侵犯公司及公司全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及公司全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实施2017年限制性股票激励计划。
二、关于公司 2017 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司2017年限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核， 个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。激励对象个人考核方面，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们认为，公司2017年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
独立董事签名：
朱 瑛 马 洁 王 江
2017年11月03日
新疆天顺供应链股份有限公司监事会
关于公司股权激励计划对象的核查意见
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司章程等有关法律、行政法规的规定，全体监事认真审阅了《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要，并对本次限制性股票激励的激励对象名单进行了核查，现发表核查意见如下：
1、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、第三十八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
4、列入本次激励计划对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》 等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司实施股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司 技术、管理等业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公 司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
新疆天顺供应链股份有限公司监事会
2017年11月03日
中小企业板上市公司股权激励计划
草案自查表
公司简称：天顺股份 股票代码：002800
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本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误产生的一切法律责任。
新疆天顺供应链股份有限公司董事会（盖章）
2017年11月03日
