文投控股股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告

证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2017-062

文投控股股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年7月5日起停牌，并于2017年7月19日进入重大资产重组程序。2017年8月5日，公司发布重大资产重组继续停牌公告（公告编号2017-037），申请公司股票自2017年8月5日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。2017年9月5日，经公司九届董事会第四次会议审议通过，公司发布重大资产重组继续停牌公告（公告编号2017-046），申请公司股票自2017年9月5日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。2017年9月12日，公司九届董事会第五次会议审议通过《文投控股股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》（公告编号2017-052），申请公司股票拟自2017年10月5日起继续停牌，停牌时间不超过两个月，并提交公司股东大会审议。2017年9月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《文投控股股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》（公告编号2017-056），同意申请公司股票拟自2017年10月5日起继续停牌，停牌时间不超过两个月。

截至本公告日，公司重大资产重组情况如下：

一、本次重大资产重组基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况

本次重大资产重组拟购买的标的资产如下：

1、海润影视制作有限公司

海润影视制作有限公司（以下简称“海润影视”）的控股股东和实际控制人为刘燕铭。海润影视是一家以内容制作为主，以电视剧投资、制作及发行为核心业务，同时辅以广告、艺人经纪等影视衍生业务的专业性影视制作公司。经过十余年的发展，海润影视具备了规模化的电视剧业务能力，投资拍摄的电视剧已逾百部，是目前中国年产量较大的电视剧制作公司之一，在电视剧业务流程各相关领域建立起较强的竞争优势。

2、北京悦凯影视传媒有限公司

北京悦凯影视传媒有限公司（以下简称“悦凯影视”）的控股股东和实际控制人为贾士凯。悦凯影视是一家主要从事影视剧内容制作、影视剧发行的影视文化公司，公司业务主要分为影视剧制作与发行以及艺人经纪业务，其作品主要以在新媒体平台、卫视频道发行为主。悦凯影视依托其成熟的影视剧开发制作及发行团队、艺人经纪及服务团队，形成了集影视作品制作及发行、艺人经纪及服务于一体的综合性影视业务开发能力。

3、宏宇天润（天津）文化传媒有限公司

宏宇天润（天津）文化传媒有限公司（以下简称“宏宇天润”）的控股股东和实际控制人为刘瑞雪。宏宇天润是一家专注于IP全维度运营的文化传媒公司，主要从事优质文学作品的IP运营服务，致力于通过联合影视、游戏、文学、动漫等多方娱乐板块，实现泛娱乐产业各环节的深度联动，打造最专业的泛娱乐化全产业链新生态，其主营业务包括IP运营、剧本制作等，并计划通过联合投资等方式逐渐进入影视制作领域。

上述三家标的资产的所属行业均为归属于证监会行业分类指引中的“文化、体育和娱乐业(R)”。本次重大资产重组前，各交易对方与上市公司间均不存在关联关系。

（二）交易对手

本次重大资产重组的交易对手拟为包括标的资产控股股东刘燕铭、贾士凯、刘瑞雪在内的多名自然人及机构。

（三）交易方式及其对公司的影响

公司本次重大资产重组拟以发行股份及支付现金方式收购标的资产股权，并募集配套资金。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。

目前公司正在对标的资产进行尽职调查、审计和评估等工作，公司与交易对方的沟通和谈判工作尚在进行中，交易方案尚未最终确定，不排除未来对标的资产进行调整的可能性。

二、本次重大资产重组工作进展

停牌期间，公司与有关各方积极研究、论证本次重大资产重组相关事宜，积极推进各项工作，已与国泰君安证券、中伦律师事务所、中联资产评估公司、大华会计师事务所达成服务意向，并开展了对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，目前各项工作有序推进中。

三、签订《重组框架协议情况》

2017年9月27日，公司与标的资产公司的实际控制人和控股股东刘燕铭、贾士凯、刘瑞雪分别签订了《重组框架协议》，详见公司于2017年9月29日发布的2017-057号公告。

四、继续停牌的原因

自本次停牌以来，公司已围绕本次重大资产重组开展多项工作。因本次重大资产重组事项繁琐、复杂、工作量较大，目前本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证；此外，根据北京市国有文化资产监督管理办公室（以下简称“北京市文资办”）的相关规定，本次重大资产重组预案需取得北京市文资办的前置审批，相关标的资产的评估结果需要上报北京市文资办相关部门核准。因此，公司预计无法在11月5日前披露本次重大资产重组预案并复牌。

为确保本次重组顺利进行，维护投资者权益，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌，停牌时间自2017年11月5日起不超过一个月。

五、财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：公司自2017年7月5日停牌以来，严格根据上海证券交易所信息披露规则及要求编制信息披露文件并履行信息披露义务。但由于本次重大资产重组涉及前置审批，同时所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，公司与交易对方达成完善的交易协议仍需要一定时间。因此，预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重大资产重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性，公司本次重大资产重组正在积极推进之中。预计公司可以在规定时间内召开董事会审议本次重大资产重组方案并按照相关要求披露本次重大资产重组信息并复牌。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。

六、尚待完成的工作及具体时间表

公司将完善发行股份购买资产所涉及的包括具体方案、尽职调查、审计、评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行协商，并积极与相关国有资产管理部门就本次交易方案进行沟通，争取尽早签署正式的交易文件。公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，编制发行股份购买资产相关文件，公司将及时履行决策程序及信息披露义务，预计在2017年12月5日之前召开董事会会议审议发行股份购买资产有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

七、预计复牌时间

经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向上海证券交易所申请股票继续停牌，停牌时间自2017年10月5日起不超过两个月。公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，争取早日披露重大资产重组方案并复牌。

八、已履行的披露程序

2017年7月5日，公司发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-025）。2017年7月12日，公司发布《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-026）。2017年7月19日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-034）。2017年7月22日，公司发布《关于前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2017-035）。2017年7月26日，公司发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-036）。2017年8月5日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-037）。2017年9月5日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-046）。2017年9月9日，公司发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-051）。2017年9月13日，公司发布《九届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-052）。2017年9月19日，公司发布《关于召开重大资产重组投资者说明会的预告公告》（公告编号：2017-054）。2017年9月21日，公司发布《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-055）。2017年9月29日，公司发布《文投控股股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-057）。

公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2017年11月4日