大参林医药集团股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2017-023
大参林医药集团股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于2017年10月31日以邮件形式发出，于2017年11月3日以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈智慧先生主持。会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议并通过了以下事项：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《公司关于收购福建省国晟医药连锁有限公司相关资产及股权》
表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的100%，0票反对、0票弃权。
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展的需要，公司与姜师才、陈夏云、福建省国晟医药连锁有限公司（以下简称“福建国晟”）于2017年11月3日签订《合作协议书》（编号：DSL-2017-09），拟收购姜师才、陈夏云、福建国晟持有的51间门店的资产和业务，整合注入福建省大国晟医药连锁有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“新公司”）100%资产及股权。新公司注册资本为人民币1000万元，公司拟购买价格不超过人民币7500万元。
三、备查文件
1、《大参林医药集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》
特此公告。
大参林医药集团股份有限公司监事会
2017年11月4日
证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2017-024
大参林医药集团股份有限公司
关于收购福建省国晟医药连锁
有限公司相关资产及股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易基本情况：大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）与姜师才、陈夏云以及福建省国晟医药连锁有限公司（以下简称“福建国晟”）签署《合作协议书》，协议约定：由姜师才、陈夏云或其指定的第三方以货币方式设立一间医药连锁公司（以下简称“新公司”），姜师才、陈夏云以及福建国晟将其持有的51门店（以下简称“目标门店”）的资产和业务注入新公司，公司将向姜师才、陈夏云或其指定的第三方购买整合后的新公司100%股权，购买价格不超过人民币7500万元。
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● 本次交易方案：姜师才、陈夏云将51间目标门店的资产和业务注入新公司，整合后的新公司共持有51间门店资产，资产包括有形资产和无形资产（其中“有形资产”包括现有装修、装饰、固定资产、低值易耗品、库存商品及文档材料等；“无形资产”包括相关证照资质、房屋/土地的承租权/使用权/所有权、销售及经营网络、品牌使用权、商标（如有）、专利（如有）、著作权（如有）、字号等）。
2017年11月3日，公司召开第二届第十三次董事会审议通过《关于收购福建省国晟医药连锁有限公司相关资产及股权》的事项，表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权。本次交易的审计评估工作尚未开展，公司将及时发布进展公告。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易无需提交股东大会审议。
一、 交易概述
（一）交易基本情况：公司与姜师才、陈夏云以及福建国晟签署《合作协议书》，购买整合后的新公司100%股权，整合后的新公司100%股权的收购价格不超过人民币7500万元,具体以公司后续的审计估值为基础进行确认。
（二）本次交易方案：姜师才、陈夏云将51间目标门店的资产和业务注入新公司，整合后的新公司共持有51间门店资产，资产包括有形资产和无形资产（其中“有形资产”包括现有装修、装饰、固定资产、低值易耗品、库存商品及文档材料等；“无形资产”包括相关证照资质、房屋/土地的承租权/使用权/所有权、销售及经营网络、品牌使用权、商标（如有）、专利（如有）、著作权（如有）、字号等）。由于新公司尚未成立，故本次交易的审计工作尚未开展。后期公司将及时发布进展公告。
二、交易各方情况介绍
姜师才，男，中国国籍，住所：漳州市蓝田经济开发区东干道以东2楼，系福建国晟股东和法定代表人。
陈夏云，女，中国国籍，住所：漳州市蓝田经济开发区东干道以东2楼，
系福建国晟股东。
三、交易标的情况介绍
公司对姜师才、陈夏云以及福建国晟及其门店进行了详细的尽职调查，了解并掌握了其基本情况及交易履约的能力。
（一）福建国晟基本情况
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公司名称：福建省国晟医药连锁有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号：91350603579287855D
注册地址：漳州市蓝田经济开发区东干道以东2楼
法定代表人：姜师才
注册资本：1000万人民币
成立日期：2011年08月02日
经营范围：零售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、化妆品、一类器械、二类器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
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（二）交易标的业务情况
姜师才、陈夏云以及福建国晟持有51家门店2017年1月-9月累计销售额约 7313万元，51家门店实际经营面积为5405.67㎡。其中漳州市区门店11间，漳州市区以外门店40间(其中4间门店位于厦门市)。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、协议主体及价格
经协商，公司与姜师才、陈夏云以及福建国晟签署《合作协议书》。
根据交易对方提供的门店资料及资质、门店销售数据，结合公司收购人员实地尽职调查，经各方协商一致后初步确定整合后的新公司100%股权的收购价格不超过人民币7500万元，具体金额根据公司聘请的审计机构给出的审计结果协商确定。
2、本次收购的付款方式
《合作协议书》（以下简称“本协议”）签订后10个工作日内，公司向姜师才支付400万元定金作为合作诚意金，以保证本协议的顺利实施。
在满足本协议约定的条款和先决条件的前提下，股权转让款分四期支付给姜师才、陈夏云：
第一期：自新公司设立成功且完成目标门店的整合，考察期结束各方书面确认考察结果，同时公司与原股东签订《股权收购协议》后10个工作日内支付15%（须抵扣400万元定金，即第一期应付款=股权转让款*15%-400万元）；
第二期：自新公司（含目标门店）100%股权工商变更登记至公司名下之日起10个工作日内支付70%；
第三期：完成所有交接工作且经公司确认新公司账务后10个工作日内，在扣除500万元履约保证金后支付15%（即第三期应付款=股权转让款*15%-500万元）；
第四期：《股权收购协议》签订满5年后的第10个工作日内，公司向原股东支付履约保证金500万元。
3、根据协议约定，姜师才和陈夏云负责将51间门店的使用权以重签租赁合同的形式全部转签或续签至新公司名下，以确保收购后门店长期稳定经营。
4、违约责任
任何一方违反本协议的约定、声明、保证、承诺或发生其他违约行为，即构成违约。任何一方在履行本协议过程中，出现违反本协议的行为或事实，必须立即书面通知对方，对方在接到通知后15日内，有权要求违约方予以纠正，如在15日内仍然没有纠正，守约方有权要求违约方赔偿实际损失（包括但不限于名誉损失、律师费、诉讼费、保全费、差旅费等费用）。
五、收购目的及对公司的影响
1、本次收购后新公司将拥有门店51家。收购完成后，将通过降低商品采购成本、加强专业服务水平、提升销售占比等措施，不断提升销售和毛利率水平；同时，公司以当地的品牌影响力及营销能力，进一步提升公司的市场份额。
2、公司本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险。
3、本次交易完成后，整合后的新司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。
4、本次交易仅为合作协议，由于新公司尚未成立，因此新公司的相关审计评估工作尚未开展，敬请投资者注意风险。
5、本次交易符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，提高公司在行业内的竞争实力，对于公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
因本次交易完成后新公司将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。同时，公司在本次收购完成后，将通过降低商品采购成本、加强专业服务水平、提升销售占比等措施，不断提升销售和毛利率水平，从而确保收购目标。但是仍然不排除本次收购未来因整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将依据本次交易后续进展情况及时发布进展公告。
特此公告。
大参林医药集团股份有限公司
董事会
2017年11月4日
