山河智能装备股份有限公司
关于使用闲置募集资金购买银行保本理财
产品的公告

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2017-064

山河智能装备股份有限公司

关于使用闲置募集资金购买银行保本理财

产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“山河智能”）第六届董事会第十三次会议审议通过了关于《使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司拟使用不超过人民币63,000万元（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）非公开发行暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，并授权管理层具体办理实施等相关事项。本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

现将相关事宜公告如下：

一、非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]922号”文核准，山河智能向社会公开发行人民币普通股（A股）300,743,465股，发行价格为6.58元/股，募集资金总额为人民币1,978,891,999.70元，扣除发行费用42,338,583.46元后，募集资金净额为1,936,553,416.24元。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了“CAC证验字[2017]0093号”《验资报告》。上述募集资金存放于山河智能开立的募集资金专用账户管理。

二、本次募集资金管理和使用情况

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2 号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并由公司分别与专户存储银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，严格进行募集资金管理。（详见2017年10月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于签订非公开发行募集资金三方监管协议的公告》）。

本次非公开发行募集资金到位后，公司于2017年10月使用募集资金130,498.70万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

■

尚未使用的募集资金存放于上述募集资金专户中，截至公告披露前，公司非公开发行募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

注：募集资金专户存储余额中含暂未置换的可置换预先已投入自筹资金。

三、使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的原因

非公开发行募集资金暂时闲置的原因主要是根据目前募投项目的进展情况， 上述募集资金投资项目中，剩余26.67%股权将于2018年、2019年分两次交割，部分募集资金一定时间内暂不需要使用，将处于暂时闲置状态。公司使用暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品有利于充分提高资金使用效率，符合全体股东利益。本次使用闲置的募集资金购买银行理财产品不会影响募投项目的正常实施。

四、本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的基本情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司决定使用不超过人民币63,000万元的暂时闲置募集资金适时购买理财产品，具体情况如下：

1、投资品种

为控制风险，公司运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资品种，投资的品种将为低风险、短期（不超过一年）的保本型商业银行理财产品。

2、决议有效期

自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

3、购买额度

最高额度不超过人民币63,000万元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金账户或用作其他用途。

4、信息披露

公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，在每次购买理财产品后及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

五、内控制度

公司严格按照《上市公司监管指引第2 号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相关要求及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等规定进行投资，规范了募集资金和重大事项的投资行为，有利于防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

六、公司日前十二个月内使用暂时闲置募集资金购买理财产品情况

不存在。

七、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

尽管银行短期理财产品属于保本型投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）针对投资风险，公司拟采取措施如下

1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

2、保本型投资理财资金使用和保管情况由内审部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

3、独立董事应当对保本型投资理财资金使用情况进行检查。独立董事应该在定期报告中发表相关的独立意见。

4、公司监事会应当对保本型投资理财资金使用情况进行监督和检查。

5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型投资理财及相关的损益情况。

八、 公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）公司独立董事意见

公司独立董事对关于《使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》发表了同意的独立意见：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用非公开发行暂时闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，我们同意公司拟使用不超过人民币63,000万元（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）的闲置募集资金进行保本型的理财产品投资事项。

（二）监事会意见

公司监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司在额度范围内拟使用不超过人民币63,000万元（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）非公开发行闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品事项。

（三） 保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

山河智能本次使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，尚需提交公司股东大会审议通过；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资购买保本理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益；本次使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

综上，本保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的事项无异议。

九、备查文件：

1、第六届董事会第十三次会议决议

2、第六届监事会第八次会议决议

3、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

4、东吴证券股份有限公司《关于山河智能装备股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月七日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2017-065

山河智能装备股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集2017年第三次临时股东大会。根据《公司章程》，本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式，有关大会召开具体事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》本次股东大会由董事会召集，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2017年11月22日（星期三）14:30开始

网络投票时间为：2017年11月21日—2017年11月22日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月22日（星期三）9:30 至11:30，13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年11月21日(星期二)15:00至2017年11月22日(星期三)15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开

6、会议的股权登记日：2017年11月13日（星期一）

7、出席对象：

（1）股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能技术中心大楼B206会议厅

二、会议审议事项

1、审议《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》；

以上议案的具体内容详见公司于2017年11月7日刊载在《证券时报》《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第十三次会议决议公告》等。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的所

有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单

独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以

外的其他股东）

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记

2、登记的时间：2017年11月20日（9:00—11:30、13:00—16:00）

3、登记地点：山河智能装备股份有限公司董事会办公室

4、登记及出席要求：

自然人股东登记：自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证， 受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于会议开始前补交完整。

5、其他事项：

（1）会议联系方式：

联系人：王剑、易广梅

联系电话：0731-83572980

传真：0731-83572980

电子邮箱：db@sunward.com.cn

联系地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路16号

邮编：410100

（2）本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参网络投票的具体操作流程见附件一。）

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

2、公司第六届监事会第八次会议决议。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二○一七年十一月七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362097”，投票简称为“山河投票”。

2、议案表决意见

填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年11月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月21日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2017年11月22日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

山河智能装备股份有限公司

2017年第三次临时股东大会授权委托书

致：山河智能装备股份有限公司

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时股东大会现场会议，并代表本人（单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（单位）对本次股东大会议案的表决意见：

■

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

身份证号码（营业执照号码）: 委托人股东账号:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托有效期限： 委托日期： 年 月 日

注：1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位。

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2017-066

山河智能装备股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2017年10月30日以通讯送达的方式发出，于2017年11月6日9：30以通讯方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人。公司董事长何清华先生主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》；

同意公司拟使用不超过人民币63,000万元（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）非公开发行暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，并授权管理层具体办理实施等相关事项。

具体内容详见公司于2017年11月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》（公告编号：2017-064）。

二、会议以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》；

同意公司于2017年11月22日14:30召开2017年第三次临时股东大会。

具体内容详见公司于2017年11月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-065）。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月七日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2017-067

山河智能装备股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2017年10月30日以通讯方式发出会议通知，于2017年11月6日10:30以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席陈欠根先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》；

公司监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司在额度范围内拟使用不超过人民币63,000万元（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）非公开发行闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品事项。

具体内容详见公司于2017年11月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的公告》（公告编号：2017-064）。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

监事会

二〇一七年十一月七日