上海开开实业股份有限公司
关于拟同意全资子公司上海雷允上药业西区有限公司
拟对其参股企业上海静安制药有限公司
增资扩股暨关联交易的公告
股票代码:600272 股票简称:开开实业 编号:2017—025
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
关于拟同意全资子公司上海雷允上药业西区有限公司
拟对其参股企业上海静安制药有限公司
增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●上海开开实业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海雷允上药业西区有限公司(以下简称“雷允上”)拟对其参股企业上海静安制药有限公司(以下简称“静安制药”)增资扩股,增资底价以具有证券期货业务资质的资产评估机构之评估结果作为价格基准价。为保证本次增资工作的合规进行,经公司本次董事会审核通过后,本次增资方案及增资价格等主要事项需经国资监管机构备案后方可实施。
●上海开开(集团)有限公司(以下简称“开开集团”)为公司第一大股东,本次交易构成关联交易。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上,未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交本公司股东大会批准。
●公司独立董事对该议案进行了审核并发表了独立意见,关联董事进行了回避表决。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、关联交易概述
为了激发静安制药的发展潜力、助力公司医药产业协同发展,同时,预计本次增资计划实施将有助于推动雷允上中医药健康产业战略布局,公司全资子公司雷允上拟对静安制药实施增资。
静安制药目前的股东为开开集团、雷允上、上海华中经济发展总公司(以下简称“华中公司”),股权结构如下:
人民币:万元
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由于华中公司放弃同比例增资权,将由开开集团、雷允上公司两方增资,本着公平、公正、公开的原则,增资需实施审计、评估、注资、工商变更等一系列程序,以确保各方股东的利益。增资过程需聘请具有证券从业资质的事务所进行审计、评估,增资底价将根据资产评估结果予以确定,并重新计算持股比例。
由于静安制药的股权结构中,开开集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,此次交易行为构成公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上,未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,该交易金额未达到提交股东大会审议标准,且与该项交易有关的关联董事王强、周祥明、张翔华、郑著江将在董事会上对该议案回避表决。
二、关联方介绍:
(一)关联方关系介绍
开开集团持有公司26.51%的股份,为公司第一大股东。
(二)关联人基本情况
1、基本情况
公司名称:上海开开(集团)有限公司
注册地址:江宁路575号4楼
公司类型:有限责任公司(国内合资)
注册号: 91310000132266468E
成立日期:1996年6月28日
注册资本:341,410,000元
法定代表人:周祥明
主要经营范围:衬衫,羊毛衫,针棉织品,服装鞋帽,日用百货,皮革用品,纺织面料,家用电器,视听器材,工艺品(除专项规定),制冷设备,收费停车场(配建),化工原料(除危险品),化工产品(除危险品),自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易,自有房屋出租(涉及许可经营的凭许可证经营)。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人:上海市静安区国有资产监督管理委员会。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
开开集团近三年发展状况稳中向好,主要财务指标(经审计)如下表:
单位:元
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3、开开集团与公司之间除日常经营性关联交易外,不存在其他包含债权债务等因素在内的影响公司独立经营的关联交易。
4、截止2017年9月30日,开开集团报表资产总额76,815.14万元,所有者权益合计30,105.14万元,2017年1-9月实现营业收入9,567.29万元,实现净利润3,127.55万元。
三、关联交易标的基本情况
(一)增资标的:
本次关联交易的标的为上海静安制药有限公司。
(二)基本情况:
公司名称:上海静安制药有限公司
企业类型:有限责任公司(国内合资)
住 所:浦东新区高科西路3065号
法定代表人:彭伟星
注册资本:人民币2,500万元整
成立时间:1989年 9月 7 日
营业期限:1989年 9月 7 日至2024年6月2日
经营范围:中成药制剂的生产和销售,收购与生产中成药制剂相关的农产品;预包装食品批发兼零售(不含熟食卤味、冷冻冷藏)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构:上海开开(集团)有限公司持有40%、上海雷允上药业西区有限公司持有40%、上海华中经济发展总公司(属村级集体企业)持有20%。
(三)财务状况
单位:元(经审计)
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截止2017年9月30日(未经审计),企业资产总额为4262万元,负债总额为4350万元,资产负债率为101%,所有者权益为-88万元。在所有者权益中,实收资本2500万元、盈余公积613万元、未分配利润为-3201万元。企业资产总额中包括2.28万平方划拨工业土地和1.3万平方生产办公用房。
(四)增资标的评估情况
公司聘请具有证券期货业务从业资质的资产评估机构对静安制药进行评估,增资底价将根据评估结果作为价格确定的依据。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请具有证券期货业务从业资质的资产评估机构对静安制药进行评估,增资底价将根据评估结果作为价格确定的依据,经各方协商一致,并经相关程序确定。
五、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,增资底价以具有证券期货业务资质的资产评估机构之评估结果作为价格基准价。为静安制药的业务发展及开拓提供了有力的资金支持和业务帮助。从长远来看,将对公司药业板块的发展产生积极影响,但经营业绩的提升将受宏观政策及中医药行业环境影响,预计本轮增资短期内对本公司主要经济指标不会构成重大影响。
为保证本次增资工作的合规进行,经公司本次董事会审核通过后,公司将按国有资产管理相关规定报监管单位,并需经国资监管机构备案后方可实施。公司董事会授权雷允上总经理室从维护公司股东及公司的利益出发,以有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据进行本次增资准备工作。授权范围包含并不限于规避增资过程中或有的法律风险,向政府行政部门提交审批所需的材料等相关工作。
六、审议程序
2017年11月6日,公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于拟同意全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟对其参股企业上海静安制药有限公司增资扩股的议案》,该交易属于关联交易,关联董事王强、周祥明、张翔华和郑著江对本项议案执行了回避表决,非关联董事对本项议案进行了表决,通过此项议案。本次关联交易无需提交本公司股东大会批准。
公司3名独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅,同意本次关联交易提交董事会审议,并对本次关联交易发表独立意见。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会
2017年11月7日