中航工业机电系统股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002013 证券简称：中航机电公告编号：2017-080
中航工业机电系统股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2017年11月1日以邮件形式发出会议通知，于2017年11月6日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事3人，实际参加表决的董事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于通过增资Symphony Bidco Limited取得英国Thompson Aero Seating Limited40%股权的议案》
公司拟通过境外子公司与中航国际航空发展有限公司（下称“中航国际航发”）、中航资本控股股份有限公司（下称“中航资本”）共同对Symphony Bidco Limited（下称“SPV公司”）以现金方式增资取得SPV公司 40%股权，鉴于SPV公司持有英国Thompson Aero Seating Limited（下称“汤普森公司”） 100%股权，本次交易完成后，公司将间接持有汤普森公司40%股权。
SPV公司与中航机电最终同受中国航空工业集团公司控制，根据《公司章程》及其他相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉、赵卫将回避该议案的表决。
表决结果：会议以赞成3票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此议案已发表了独立意见。
中航工业机电系统股份有限公司董事会
2017年11月6日
证券代码：002013 证券简称：中航机电公告代码：2017-081
中航工业机电系统股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次交易目前尚处于筹划阶段，公司未就此项交易签署任何协议。本次交易尚待履行国有资产管理部门及其他有权主管部门的审批、备案程序后方可实施。本次交易能否最终实现存在不确定性，提请投资者注意风险。
2、公司拟通过境外子公司与中航国际航空发展有限公司（下称“中航国际航发”）、中航资本控股股份有限公司（下称“中航资本”）共同对Symphony Bidco Limited（下称“SPV公司”）以现金方式增资取得SPV公司 40%股权，鉴于SPV公司持有英国Thompson Aero Seating Limited（下称“汤普森公司”） 100%股权，本次交易完成后，公司将间接持有汤普森公司40%股权。本次增资的价格以经国有资产监督管理相关部门备案的SPV公司估值报告或评估报告为基础确定。
3、本次交易构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟通过境外子公司与中航国际航发、中航资本共同对汤普森公司的唯一股东SPV公司以现金方式增资。上述交易完成后，公司将通过境外子公司持有SPV公司40%股权，并通过SPV公司间接持有汤普森公司40%股权。
（二）关联关系说明
截至本公告披露日，汤普森公司的股权控制关系如下：
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根据中航国际航发与国新国际投资有限公司（下称“国新国际”）签署的相关合作协议，国新国际通过SPV公司代中航国际航发出资并代中航国际航发持有汤普森公司51%股权。故中航国际航发系汤普森公司的间接控股股东。
鉴于中航国际航发系中国航空工业集团公司控股子公司中国航空技术国际控股有限公司的全资子公司，故汤普森公司与公司最终同受中国航空工业集团公司控制，中航资本亦受中国航空工业集团公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次与中航国际航发、中航资本向SPV公司增资以取得汤普森公司股权构成公司的关联交易。
（三）审批程序
1、本次关联交易已通过的审批及其他程序
2017年11月6日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于通过增资Symphony Bidco Limited取得英国Thompson Aero Seating Limited40%股权的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事已事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。本次增资金额预计不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。
2、本次关联交易尚需通过的审批及其他程序
公司尚待就本次交易签署相关协议。本次交易尚待履行国有资产管理部门及其他有权主管部门的审批、备案程序后方可实施。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
二、合作方情况
1、中航国际航空发展有限公司
（1）基本情况
公司名称：中航国际航空发展有限公司
公司住所：北京市朝阳区北辰东路18号中航技大厦六层
成立日期：1994年6月10日
法定代表人：张光剑
注册资本：94,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110000101132467T
经营范围：经营本系统所产运输工具、机械设备的出口业务；经营本系统所需运输工具、机械设备的进口业务；接受本系统单位的委托，代理上述进出口业务；经营本系统技术进出口业务；承办中外合资、合作生产业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易业务；经营与原苏联、东欧国家易货贸易业务；从事对外咨询服务、展览、技术交流业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进出口业务；代理货物运输保险；技术开发、技术服务；技术进出口；购销机械电器设备（汽车除外）、五金交电、化工产品；租赁飞机、机械设备、电子设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
（2）经营情况
中航国际航发最近一年又一期主要财务数据及指标情况如下所示：
单位：万元人民币
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（3）关联关系说明
截至本公告披露日，中航国际航发的产权控制关系如下：
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注：中国航空工业集团公司是国务院国资委出资监管的全民所有制企业。
综上，中航国际航发为本公司实际控制人中国航空工业集团公司的控股子公司，中航国际航发和本公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
2、中航资本控股股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：中航资本控股股份有限公司
公司住所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层
成立日期：1992年7月24日
法定代表人：录大恩
注册资本：897,632.5766万人民币
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
统一社会信用代码：912301001269708116
经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询。
（2）经营情况
中航资本最近一年又一期主要财务数据及指标情况如下所示：
单位：元人民币
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（3）关联关系说明
截至2017年9月30日，中航资本的产权控制关系如下：
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注：中国航空工业集团公司是国务院国资委出资监管的全民所有制企业。
综上，中航资本为本公司实际控制人中国航空工业集团公司的控股子公司，中航资本和本公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
三、增资标的基本情况
SPV公司系为本次交易设立的特殊目的公司，其并无实际业务经营，主要资产为其持有的汤普森公司100%股权。
汤普森公司总部位于英国北爱尔兰，主要产品为飞机全平躺公务舱、头等舱座椅，是空客和波音重要的产品供应商，拥有完整的设计研发、试验取证、生产制造、售后服务的体系及能力。汤普森公司主要财务数据如下：
单位：万英镑
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四、本次交易的定价依据
中航机电本次向SPV公司增资价格以SPV公司的估值报告或经国有资产监督管理相关部门备案确认的评估报告为基础确定。
五、对公司的影响
公司作为中国航空工业集团公司旗下航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展的唯一平台，本次交易完成后将取得SPV 公司 40%股权，并通过SPV公司持有汤普森公司40%股权。本次交易将使得公司的航空机电系统业务产业链得以延伸，产品结构进一步丰富，公司的国际竞争力和持续发展能力得到进一步增强。
六、与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
公司与上述关联方最近12个月内未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前均认可本次关联交易，并发表独立意见认为关联交易定价方式公平公允，交易安排、董事会就上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件及《公司章程》的规定，本次关联交易符合公司及中小股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。同意公司实施上述关联交易。
八、风险提示
截至本公告发布日，公司尚未就本次交易签署任何协议，本次交易尚待履行国有资产管理部门及其他有权主管部门的审批、备案程序后方可实施。本次交易能否最终实施存在不确定性。公司董事会将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对涉及本次交易的相关事项，包括签署相关协议、履行相关审批备案等工作，及时履行持续性披露义务。
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会
2017年11月6日
备查文件：
1、公司第六届董事会第十二次董事会决议
2、公司独立董事的事前认可和独立意见
