江苏鹿港文化股份有限公司
关于收购天意影视45%股权
暨关联交易公告
证券代码:601599 证券简称:鹿港文化 公告编号:2017-047
江苏鹿港文化股份有限公司
关于收购天意影视45%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容:公司拟以现金方式收购浙江天意影视有限公司45%股权,收购完成后,公司将持有天意影视96%股份,仍为其第一大股东及实际控制人。本次交易尚需提交股东大会审议通过,存在可能未获批准的风险。
●过去12个月与新余上善若水发生的关联交易:除本次关联交易外,公司与关联法人上新余善若水、关联自然人吴毅不存在其他关联交易。
●本次交易对方的业绩承诺与补偿方案:交易对方新余上善若水、吴毅承诺天意影视2017年、2018年和2019年经审计的净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、15,000万元。否则补偿方按照《股权转让协议》对鹿港文化予以补偿。同时,新余上善若水、吴毅承诺未来在二级市场通过竞价、大宗交易等方式购买不少于5,000万股鹿港文化的股票,并锁定至2019年12月31日。
●本次交易不构成重大资产重组,构成关联交易,尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
江苏鹿港文化股份有限公司(以下简称“鹿港文化”、“公司”)于2017年11月6日与新余上善若水资产管理有限公司(以下简称“新余上善若水”)、吴毅在本公司签署《股权转让协议》(以下简称“本协议”),新余上善若水将其持有的浙江天意影视有限公司(以下简称“天意影视”、“标的公司”)45%的股份以39,500万元转让给公司。上述收购事项经公司2017年11月6日召开的第四届董事会第四次会议审议通过,独立董事已就该事项进行了事前认可,并发表了独立意见;本次交易尚需提交股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易前,鹿港文化持有天意影视51%的股权,为其第一大股东,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定:持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人属于公司关联方,新余上善若水持有天意影视49%的股权;直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人属于公司关联自然人,根据本协议安排,吴毅未来12个月将持有公司5%以上股份,属于公司关联自然人。上述交易构成关联交易。
至本次关联交易为止,过去12个月内公司与上述关联人之间未发生其他交易事项。
二、关联方关系及关联人基本情况
1、公司名称:新余上善若水资产管理有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地:江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
主要办公地点:北京市朝阳区望京宏泰东街浦项中心A座21层
法定代表人:吴毅
注册资本:1,000万元
主营业务:资产管理、投资服务、企业财务顾问服务、企业营销策划、实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东持股比例:吴毅92.32%
吴毅持有新余上善若水92.32%的股权,并担任其执行董事、总经理,为其实际控制人。
截至2016年12月31日,新余上善若水资产总额为821.76万元、资产净额为68.65万元、净利润为-615.05万元
2、关联自然人:
吴毅,身份证号:4227221963********,住所:武汉市江汉区万松园路149-1号,吴毅为新余上善若水的实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的和类别
1、交易标的名称:新余上善若水持有的天意影视49%的股权。
2、权属状况说明:本次交易标的产权清晰,不存在其他任何限制转让的情况。
3、天意影视的基本情况
主要股东持股比例:鹿港文化51%,新余上善若水49%
主营业务:制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧;网络剧制作、复制、发行;电影摄制、发行;电影摄制、发行;影视服装道具租赁;影视器材租赁;影视文化信息咨询;企业形象策划;会展会务服务;摄影摄像服务;制作、代理、发布:影视广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本:17,755,102.00元
成立时间:2006年8月
注册地点:浙江横店影视产业实验区商务楼
最近12个月内无相关评估、增资、减资、改制的情况。
4、天意影视最近两年又一期的主要财务指标:
单位:人民币 万元
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注:2015年度、2016年度、2017年9月财务数据经江苏公证天业会计师事务所审计
5、天意影视的审计情况
天意影视2015年、2016年和2017年9月财务数据经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了苏公W [2017]A1090号《审计报告》。江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券期货业务资质。
6、本次交易完成后,公司将持有天意影视96%股份,仍为其第一大股东和实际控制人,公司合并报表范围不变。
(三) 本次关联交易价格确定:
1、经各方协商,本次收购天意影视45%股权,交易价格为39,500万元。按照交易对方承诺,天意影视2017年、2018年、2019年经审计的净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、15,000万元,收购价格对应的2017-2019年平均市盈率为7倍,低于2014年收购世纪长龙100%股权的2014-2016年平均市盈率7.8倍和2015年收购天意影视51%股权的2015-2017年平均市盈率7.7倍;收购价格对应2017年市盈率为8.7倍,低于2014年收购世纪长龙100%股权2014年市盈率10倍和2015年收购天意影视51%股权2015年市盈率17倍。本次收购估值低于2014年收购世纪长龙100%股权、2015年收购天意影视51%股权的估值。
2、交易对方新余上善若水、吴毅承诺天意影视2017年、2018年和2019年经审计的净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、15,000万元,否则补偿方按照《股权转让协议》对鹿港文化予以补偿。
3、天意影视未来将通过拍摄《曹操》、《一步登天》等精品电视剧,对公司产生预期业绩。交易对方对未来业绩有较强信心。
公司董事会认为本次交易股权估值合理、估价公允。
四、关联交易的主要内容
甲方(受让方):江苏鹿港文化股份有限公司
乙方(转让方):新余上善若水资产管理有限公司
丙方(转让方的实际控制人):吴毅
各方一致同意由甲方以现金方式收购乙方持有的标的公司45%的股权。
(一)本次转让的数额、方式
1、由乙方将持有的标的公司45%股权作价39,500万元人民币以现金方式转让给甲方。
2、本次转让前后,标的公司股权结构如下:
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(二)本次股权转让价款的支付
(1)第一期收购价款:自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内,鹿港文化向新余上善若水支付15,000万元的收购价款;
(2)第二期收购价款:自本次收购办理完毕工商变更登记之日起15个工作日内,鹿港文化向新余上善若水支付5,000万元的收购价款;
(3)后续收购价款:在吴毅、新余上善若水未违反本协议约定的前提下,鹿港文化、新余上善若水将协商确定后续收购价款的支付进度,各方同意按照新余上述若水、吴毅购买锁定股票的进度,在本协议生效之日起12个月内分期支付。
(三)收购价款用途
(1)新余上善若水、吴毅承诺:自本协议生效之日起12个月内,吴毅、新余上善若水应将本次收购价款用于购买不少于5,000万股鹿港文化的股票(股票简称:鹿港文化,股票代码:601599)。
(2)各方同意,自本协议生效之日起5个工作日内,新余上善若水应在江苏省张家港市以新余上善若水名义开立由新余上善若水、鹿港文化共管的股票证券账户,吴毅应在江苏省张家港市以吴毅名义开立由吴毅、鹿港文化共管的股票证券账户。
(3)各方同意,在收到每期收购价款后,各方应一致协商确定购买锁定股票的时点、数量。
(四)股票锁定安排
(1) 新余上善若水、吴毅分别承诺,其按照本协议开立的股票证券账户名下的鹿港文化的股票(以下简称“锁定股票”),自购买之日起至2019年12月31日期间内不得以任何形式减持。
(2)自2019年12月31日起,锁定股票按照下述安排解禁:自2019年12月31日起,若天意影视完成本协议约定的利润承诺数,或虽未完成利润承诺数,但已经按照本协议约定对鹿港文化予以补偿,则锁定股票解禁三分之一;自2020年12月31日起,若天意影视完成本协议约定的利润承诺数,或虽未完成利润承诺数,但已经按照本协议约定对鹿港文化予以补偿,则锁定股票解禁至三分之二;自2021年12月31日起,若天意影视完成本协议约定的利润承诺数,或虽未完成利润承诺数,但已经按照本协议约定对鹿港文化予以补偿,则锁定股票剩余部分全部解禁。
(五)业绩承诺及补偿
(1)各方一致确认,补偿义务人新余上善若水、吴毅承诺天意影视2017年、2018年和2019年(简称“利润补偿期间”)经审计的净利润(简称“利润承诺数”)分别不低于10,000万元、12,000万元、15,000万元。
(2) 各方一致同意,在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末累计实现的经审计的净利润数应不低于累计利润承诺数,否则由补偿义务人新余上善若水、吴毅向鹿港文化履行补偿义务和责任。补偿顺序为:新余上善若水应首先承担全部应当补偿的现金金额,新余上善若水未能补偿的,由吴毅继续承担补偿责任。
(3)鹿港文化应在利润补偿期间内每一会计年度结束时,聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对天意影视进行年度审计,当年实现的经审计的净利润数以该会计师事务所出具的审计报告中的数据为准。
(4)利润补偿安排
利润补偿期间,如果需要补偿的,补偿义务人将于审计报告出具后,依照下述方法计算当年应予补偿的现金金额:
当年应补偿现金金额=(截至当年累积利润承诺数-截至当年累积实现的净利润数)÷利润补偿期间内各年度的利润承诺数总和×87,000万元
在计算补偿现金金额时,若补偿金额小于或等于零时,则按零取值。
利润补偿期结束后,补偿义务人应按照上述公式计算利润补偿期间所有年度合计应补偿的现金金额,并在2019年审计报告出具之日起20日内将利润补偿期内需要补偿的金额以现金方式向鹿港文化进行补偿。
(5)超额奖励
利润补偿期届满后,若天意影视在利润补偿期内累计实现的经审计的净利润超过上述累计的利润承诺数,鹿港文化将计提管理层专项奖金,向利润补偿期满后还继续在天意影视留任的管理层人员进行现金奖励,激励金额为:累计实现的经审计的净利润-累计的利润承诺数×40%。具体发放方案将在利润补偿期结束后由天意影视董事会审议通过。
(6)各方于2015年签署的《关于浙江天意影视有限公司之投资协议》第五条“业绩承诺”中关于2017年度净利润的数额,以本协议的约定为准,《关于浙江天意影视有限公司之投资协议》中关于利润补偿、超额奖励的计算依据也根据本协议约定的2017年度净利润的数额调整。
(六)协议的成立与生效
本协议自各方签字或盖章之日起成立, 并自丙方董事会、股东大会审议通过本次转让之日起生效。
(七)违约责任
(1)本协议生效后,任何一方不履行、不完全履行本协议约定条款或违反其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证或其所作出的各项承诺、声明与保证存在虚假或误导性陈述,即构成违约。
(2)守约方有权要求违约方一次性支付相当于收购价款的20%,即7,900万元作为违约金,若违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失,违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支(包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等)等,进行全面赔偿。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
(一)本次关联交易的必要性
1、增强资源聚拢效应,有助于上市公司影视业务的进一步加强
2014年,上市公司加快提档升级的步伐,积极行动寻找新的利润增长点,通过发行股份和支付现金的方式收购了世纪长龙100%的股权,开始涉足影视行业,世纪长龙是国内专业从事影视剧策划、制作、发行及投资业务的综合性传媒公司。
2015年7月,上市公司以现金通过受让股权及增资的方式取得了天意影视51%的股权,上市公司影视业务进一步加强。
由于电视剧制造产业上下游资源更倾向于与优秀的导演、较强阵容的演员、强大的制作团队开展合作、强强联合,资源的聚众效应明显。上市公司本次收购天意影视剩余45%股权完成后,公司影视业务将得到进一步加强。
2、提高上市公司影视业务规模,增强上市公司的持续盈利能力
目前国家已经明确了将文化产业发展成为国民经济支柱性产业的目标,文化产业迎来了快速发展的良好机遇,未来前景可期。
天意影视具有非常丰富的电视剧制作、发行、投资经验,具备较强的竞争实力和盈利能力。通过本次交易,公司将大力推动影视业务板块的发展,提高上市公司的的影视业务规模。公司在现有各项积累的基础上,增强面向市场的资源集聚能力和快速响应能力,为公司的合作商提供高质量、更加多样化的内容产品,更快、更好地提升企业产品制作实力,极大地提升公司在影视行业的行业竞争力,增强上市公司的持续盈利能力。
(二)本次交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东股权。本次交易前后,上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易将天意影视45%股权利润合并入上市公司,对“归属上市公司股东的净利润”的提升产生一定的贡献,故与利润相关财务指标均出现一定幅度的提高。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2017 年11月6日,公司第四届董事会第四次会议以9票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果 (其中:独立董事同意3 票,反对 0 票,弃权 0 票,),审议通过了《公司关于收购天意影视45%股权暨关联交易的议案》。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的意见,并发表了如下独立意见:
(一)事前认可意见
1、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定:持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人属于公司关联方。新余上善若水持有天意影视49%的股权;直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人属于公司关联自然人,根据本协议安排,吴毅未来12个月将持有公司5%以上股份,属于公司关联自然人。本次交易构成关联交易。
2、本次交易股权估值合理、估价公允。本次交易的实施,有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益。
综上,我们同意将与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。
(二)独立董事意见
1、本次董事会的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定;
2、本次交易有利于增强公司持续盈利能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响;
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定,本次关联交易还需提交公司股东大会审议,并经出席会议有表决权的股东所持表决权的半数以上通过,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不需要经过有关部门批准。
综上,同意将本次事项提交股东大会审议。
七、本次关联交易的风险提示
1、承诺业绩不能实现的风险
新余上善若水、吴毅承诺天意影视2017年、2018年和2019年实现的经审计的净利润不低于10,000万元、12,000万元、15,000万元,虽然上述净利润承诺数主要基于天意影视的经营现状及已签订的项目协议以及市场展望测算的预测数,但受市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响,标的公司存在实际净利润有可能达不到上述承诺业绩的风险。
2、标的公司整合风险
为最大程度发挥本次交易的协同效应,从公司资源配置角度出发,公司和天意影视仍需在团队、客户等方面进行一定程度的整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
八、上网公告附件
(一)公司第四届董事会第四次会议独立董事独立意见
(二)江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公W [2017]A1090号《审计报告》
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2017年11月6日
证券代码:601599 证券简称:鹿港文化 公告编号:2017-048
江苏鹿港文化股份有限公司
关于收购塘桥污水处理公司
30%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容:公司拟以现金方式收购黄杨持有的张家港市塘桥污水处理有限公司30%的股权,交易价格为6,210万元人民币,收购完成后,公司将持有塘桥污水处理公司60%股份,为其为其第一大股东和实际控制人。
●本次交易对方的业绩承诺与补偿方案:交易对方黄杨、蒋义芬、黄丹承诺塘桥污水处理公司2017年、2018年和2019年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于2,300万元、2,450万元、2,700万元。 否则补偿方按照《股权转让协议》对鹿港文化予以补偿。同时,黄杨承诺未来将本次收购价款6,210万元扣除相应个人所得税后的余额在二级市场通过竞价、大宗交易等方式购买鹿港文化的股票,并锁定至2020年12月31日。
●本次交易不构成关联交易和重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
(一)江苏鹿港文化股份有限公司(以下简称“鹿港文化”、“公司”)于2017年11月6日与黄杨、蒋义芬、黄丹在本公司签署《股权转让协议》,公司拟以现金方式收购黄杨持有的张家港市塘桥污水处理有限公司(以下简称“塘桥污水处理公司”)30%的股份,交易价格为6,210万元。
本次交易前,鹿港文化持有塘桥污水处理公司30%的股权,本次交易后,鹿港文化持有塘桥污水处理公司60%的股权,为其第一大股东和实际控制人。
(二)2017年11月6日公司第四届董事会第四次会议审议通过了《公司关于收购张家港市塘桥污水处理有限公司30%股权的议案》,本次收购无需提交股东大会审议。
(三)本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、黄杨,男,中国国籍,身份证号码为3205211958********,黄杨为塘桥污水处理公司的实际控制人。塘桥污水处理公司的主要业务为污水处理。
2、蒋义芬,女,中国国籍,身份证号码为3205211957********,蒋义芬为黄杨的配偶。
3、黄丹,女,中国国籍,身份证号码为3205821982********,黄丹为黄杨的女儿。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的名称:黄杨持有的塘桥污水处理公司30%的股权
2、塘桥污水处理公司的基本情况
主要股东持股比例:鹿港文化持有塘桥镇污水处理公司30%的股权,黄杨持有塘桥镇污水处理公司52.3%的股权,黄杨之女黄丹持有塘桥镇污水处理公司7.7%的股权,黄杨之配偶蒋义芬持有塘桥镇污水处理公司10%的股权。
主营业务:污水处理
注册资本:198万元
注册地点:张家港市塘桥镇南塘村
塘桥污水处理公司最近一年又一期的主要财务指标:
单位:人民币 万元
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注: 2017年9月财务数据经江苏公证天业会计师事务所审计,2016年度财务数据未经审计
3、塘桥污水处理公司2017年9月财务数据经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了苏公W [2017]A1091号《审计报告》。江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券期货业务资质。
4、本次交易完成后,公司持有塘桥污水处理公司60%的股份,为塘桥污水处理公司的第一大股东和实际控制人。塘桥污水处理公司将成为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围。
四、交易协议的主要内容
甲方(受让方):江苏鹿港文化股份有限公司
乙方(转让方):黄杨
丙方:蒋义芬
丁方:黄丹
各方一致同意由甲方以现金方式收购乙方持有的标的公司45%的股权。
(一)本次转让的数额、方式
1、由乙方将持有的标的公司30%股权作价6,210万元人民币以现金方式转让给甲方。
2、本次转让前后,标的公司股权结构如下:
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(二)本次股权转让价款的支付
(1)第一期收购价款:自本协议生效之日起5个工作日内,鹿港文化向黄杨支付第一期收购价款2,500万元;
(2)第二期收购价款:自本次收购办理完毕工商变更登记之日起15个工作日内,鹿港文化向塘桥污水处理公司支付第二期收购价款3,710万元。
(三)收购价款用途
(1)黄杨承诺:自本协议生效之日起12个月内,黄杨应将本次收购价款6,210万元扣除相应个人所得税后的余额全部用于购买鹿港文化的股票(股票简称:鹿港文化,股票代码:601599)。
(2)各方同意,自本协议生效之日起5个工作日内,黄杨应在江苏省张家港市以黄杨名义开立股票证券账户。
(3)各方同意,在收到每期收购价款后,各方应一致协商确定购买锁定股票的时点、数量。
(四)股票锁定安排
黄杨承诺,其按照本协议开立的股票证券账户名下的鹿港文化的股票(简称“锁定股票”),自购买之日起至2020年12月31日期间内不得以任何形式减持。
(五)业绩承诺及补偿
(1)各方一致确认,补偿义务人黄杨、蒋义芬、黄丹承诺塘桥污水处理公司2017年、2018年和2019年(简称“利润补偿期间”)经审计的扣除非经常性损益的净利润(简称“利润承诺数”)分别不低于2,300万元、2,450万元、2,700万元。
(2) 各方一致同意,在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末累计实现的经审计扣除非经常性损益的净利润数应不低于累计利润承诺数,否则由补偿义务人黄杨、蒋义芬、黄丹向鹿港文化履行补偿义务和责任。补偿顺序为:黄杨应首先承担全部应当补偿的现金金额,黄杨未能补偿的,由蒋义芬、黄丹继续承担补偿责任。
(3)鹿港文化应在利润补偿期间内每一会计年度结束时,聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对塘桥污水处理公司进行年度审计,当年实现的经审计扣除非经常性损益的净利润数以该会计师事务所出具的审计报告中的数据为准。
(4)利润补偿安排
利润补偿期间,如果需要补偿的,补偿义务人黄杨、蒋义芬、黄丹将于审计报告出具后,依照下述方法计算当年应予补偿的现金金额:
当年应补偿现金金额=(截至当年累积利润承诺数-截至当年累积实现经审计扣除非经常性损益的净利润数)÷利润补偿期间内各年度的利润承诺数总和×20,700
在计算补偿现金金额时,若补偿金额小于或等于零时,则按零取值。
(5)利润补偿期结束后,补偿义务人黄杨、蒋义芬、黄丹应按照上述公式计算利润补偿期间所有年度合计应补偿的现金金额,并在2019年审计报告出具之日起20日内将利润补偿期内需要补偿的金额以现金方式向鹿港文化进行补偿。
(6)各方于2016年签署的《江苏鹿港文化股份有限公司与黄杨、蒋义芬、黄丹之股权转让协议塘桥污水处理公司》第七条“业绩承诺及补偿”中关于2017年度、2018年度扣除非经常性损益的净利润的数额,以本协议的约定为准,《江苏鹿港文化股份有限公司与黄杨、蒋义芬、黄丹之股权转让协议塘桥污水处理公司》中关于利润补偿的计算依据也根据本协议约定的2017年度、2018年度扣除非经常性损益的净利润的数额调整。
(六)协议的成立与生效
本协议自各方签字或盖章之日起成立, 并自甲方董事会审议通过本次转让之日起生效。
(七)违约责任
(1)本协议生效后,任何一方不履行、不完全履行本协议约定条款或违反其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证或其所作出的各项承诺、声明与保证存在虚假或误导性陈述,即构成违约。
(2)守约方有权要求违约方一次性支付相当于收购价款的20%,即1,242万元作为违约金,若违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失,违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支(包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等)等,进行全面赔偿。
五、对外投资对上市公司的影响
本次交易完成后,标的公司将成为公司控股子公司,标的公司将纳入合并报表范围,有利于提高公司未来业绩。
截至本公告日,上市公司不存在为该子公司提供担保、委托理财的情况,也不存在该子公司占用上市公司资金等方面的情况。
六、对外投资的风险分析
1、承诺业绩不能实现的风险
黄杨承诺塘桥污水处理公司2017年、2018年和2019年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于2,300万元、2,450万元、2,700万元,虽然上述净利润承诺数主要基于塘桥污水处理公司的经营现状及已签订的项目协议以及市场展望测算的预测数,但受市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响,标的公司存在实际净利润有可能达不到上述承诺业绩的风险。
2、标的公司整合风险
为最大程度发挥本次交易的协同效应,从公司资源配置角度出发,公司和塘桥污水处理公司仍需在团队、客户等方面进行一定程度的整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2017年11月6日
证券代码:601599 证券简称:鹿港文化 公告编号:2017-049
江苏鹿港文化股份有限公司
拟参与设立文化产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●根据江苏鹿港文化股份有限公司(以下简称“鹿港文化”或“公司”)文化板块的经营布局及业务发展的整体规划,公司拟与张家港市鹿鼎基金管理有限公司(以下简称“鹿鼎基金”)、珠海横琴金马股权投资基金管理有限公司(以下简称“金马公司”)、张家港市金城融创投资管理有限公司(以下简称“金城公司”)及张家港市金茂创业投资有限公司(以下简称“金茂公司”)成立规模拟为10亿元人民币(第一期拟为5亿元)的张家港市鹿鸣投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“投资基金”)(以工商部门最终核定为准)。
●本次交易不属于重大资产重组,也不涉及关联交易。
●目前基金合伙协议尚未签署,公司将在相关具体事项明确并签署基金合伙协议后及时披露进展公告。
一、交易概述
近年来,随着居民收入水平的不断提高和消费观念的转变,国内电影票房收入持续火爆,为抢抓影视文化产业掘金的机遇,更好地利用资本市场,实现公司文化板块的经营布局及业务发展的整体规划,寻求更为稳健及高效收益,公司拟与鹿鼎基金、金马公司、金城公司、金茂公司共同出资成立规模为10亿元人民币(第一期拟为5亿元)(暂定)的文化产业投资基金。
公司于2017年11月6日召开了第四届董事会第四次会议,会议以9票通过,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司拟参与设立文化产业投资基金的议案》,并授权公司管理层签署相关协议文件。
本次交易不属于重大资产重组,也不涉及关联交易。根据《公司章程》等相关规定,本次投资事项属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议。
二、基金合伙人基本情况
(一)普通合伙人
1、鹿鼎基金
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鹿鼎基金的股权结构如下:
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2、金马公司
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金马公司的股权结构如下:
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(二)有限合伙人
1、鹿港文化
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2、金城公司
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3、金茂公司
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三、关联关系
金马公司、金城公司和金茂公司与公司不存在关联关系;截止到公告日,金城公司持有公司股份2,709.88万股,占公司总股本的3.03%,金茂公司持有公司股份440.53万股,占公司总股本的0.49%,鹿鼎基金、金马公司未直接或间接持有公司股份;无拟增持公司股份计划;与公司不存在其他相关利益安排;与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
四、投资基金的基本情况
1、基金名称:张家港市鹿鸣投资基金合伙企业(有限合伙)(以工商部门最终核定为准)。
2、基金的计划募集总额:人民币10亿元,第一期5亿元(以工商部门最终核定为准)。
3、基金托管人:民生银行苏州分行。
4、成立时间:暂未设立
5、成立背景:随着居民收入水平的不断提高和消费观念的转变,国内电影票房收入持续火爆,为抢抓影视文化产业掘金的机遇,更好地利用资本市场,实现公司文化板块的经营布局及业务发展的整体规划,寻求更为稳健及高效收益。
6、基金出资方式:文化产业基金以有限合伙制形式存在,采用优先劣后结构安排,优先劣后资金比例不超过2:1。劣后级资金由鹿港文化、金城公司、金茂公司、金马公司组成,鹿港文化出资金额为劣后级资金总额的54%,其他合伙方合计出资金额为劣后级资金总额的46%;优先级资金向民生银行苏州分行募集,募集资金按照投资项目进度分期到位。具体分配比例待基金合伙协议签署时明确。
7、基金管理人:由张家港市鹿鼎基金管理有限公司、珠海横琴金马股权投资基金管理有限公司担任普通合伙人,负责基金的具体业务运作。
8、投资领域:主要投向电影、电视剧、网络影视等影视项目。
9、投资周期:投资期为两年,退出期为一年;退出期届满时,如发生特殊情况,经基金管理公司(作为基金管理人)同意,可延长一年。
10、管理费:影视项目投资期每年按实际出资额的1-2%收取;对任一项目,缴纳管理费的年限均不超过5年。
11、投资决策机制:基金管理公司下设投资决策委员会,成员由鹿港文化、金马公司、金茂公司、民生银行分别委派2人、2人、1人、1人组成,投资决议应经所有投资决策委员会的成员表决同意才能通过。
12、收益分配:(1)先满足优先级投资者实缴出资额及约定收益率;(2)按照各合伙人的实缴出资比例向全体合伙人进行分配,直至各合伙人均足额收回其对于私募基金的实缴出资额及实现年化7%的收益率;(3)收益仍有剩余,则该等剩余收益应按照70:30的比例,在全体劣后级投资者(作为有限合伙人)与基金管理公司(作为普通合伙人)之间进行分配。具体分配比例待基金合伙协议签署时明确。
13、退出方式:影视项目上映后通过票房收入或电视台播出收入退出,影视作品未上映时通过溢价出售退出。
五、上市公司回购义务
优先级份额由鹿港文化履行全部回购义务。
六、对外投资对上市公司的影响
从长远看,这种私募基金的运营模式将不断提高公司影视文化产业的投资水平,对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响,可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点,符合全体股东的利益,将为股东带来更好的投资回报。
本次投资短期内不会对上市公司未来财务状况和经营成果构成重大影响,未来将对公司业绩产生影响。
七、风险揭示
1、公司本次拟参与设立投资基金已经董事会审议通过,截至本公告披露日基金设立尚处于筹划阶段,基金合伙协议尚未签订,公司及其他合伙人尚未实际出资,项目具体事宜尚待进一步协商、推进和落实,实施过程中尚存在不确定性。
2、目标基金尚未完成注册登记,募集资金尚未到位,存在一定不确定性;基金投资项目投资业务,具有投资周期长、流动性较低的特点,如部分投资项目收益未达预期、未按期退出,将存在加重公司资金压力、降低公司资金周转效率的风险。
3、投资项目受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素的影响,存在投资效益不达预期或投资亏损的风险。
4、公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险,理性投资。
八、独立董事意见
鹿港文化参与设立投资基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定,其决策程序合法、有效,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司此次参与设立投资基金,符合公司长远战略发展需要,有利于公司在相关业务领域进行产业扩张,进一步整合产业链,并充分利用基金管理人的专业投资团队和风险控制体系,增强投资能力,有效过滤标的项目潜在风险,推动公司积极稳健地外延式扩张,实现持续、健康、快速成长。
我们同意公司此次参与设立投资基金事项。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议。
2、公司第四届董事会第四次会议独立董事意见。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2017年11月6日
证券代码:601599 证券简称:鹿港文化 公告编号:2017-050
江苏鹿港文化股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鹿港文化股份有限公司(下称“公司”或“鹿港文化”)第四届董事会第四次会议通知于2017年10月27日以书面、电话等方式发出,会议于2017年11月6日在公司会议室召开。会议应参加董事9名,实际参加董事9名,会议由董事长钱文龙主持,公司监事会成员及高级管理人员列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,会议经审议表决,形成了以下决议:
一、审议通过了《公司关于收购天意影视45%股权暨关联交易的议案》
2017年11月6日,公司与新余上善若水资产管理有限公司、吴毅在本公司签署《股权转让协议》,新余上善若水将其持有的浙江天意影视有限公司45%的股份以39,500万元转让给公司。本次转让后,公司持有天意影视96%的股权。
公司独立董事对本议案出具了事前认可意见,并发表独立意见。
《公司关于收购天意影视45%股权暨关联交易的公告》详情于2017年11月7日刊登在上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn,并于当日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上登载公告。
该议案还需提交股东大会审议。
该议案的董事会表决结果为 :同意9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《公司关于收购塘桥污水处理公司30%的议案》
2017年11月6日,公司与黄杨、蒋义芬、黄丹在本公司签署《股权转让协议》,黄杨将其持有的张家港市塘桥镇污水处理有限公司30%的股份以6,210万元转让给公司。本次转让后,公司持有塘桥污水厂60%的股权。
《公司关于收购塘桥污水处理公司30%的公告》详情于2017年11月7日刊登在上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn,并于当日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上登载公告。
该议案的董事会表决结果为 :同意9票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《公司拟参与设立文化产业投资基金的议案》
根据江苏鹿港文化股份有限公司文化板块的经营布局及业务发展的整体规划,公司拟与张家港市鹿鼎基金管理有限公司、珠海横琴金马股权投资基金管理有限公司、张家港市金城融创投资管理有限公司及张家港市金茂创业投资有限公司成立规模拟为10亿元人民币(第一期拟为5亿元)(暂定)的张家港市鹿鸣投资基金合伙企业(有限合伙)(以工商部门最终核定为准)。
《公司拟参与设立文化产业投资基金的公告》详情于2017年11月7日刊登在上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn,并于当日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上登载公告。
该议案的董事会表决结果为 :同意9票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
《公司2017年第一次临时股东大会通知》详情于2017年11月7日刊登在上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn,并于当日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上登载公告。
该议案的董事会表决结果为 :同意9票、反对0票、弃权0票。
江苏鹿港文化股份有限公司
董事会
2017年11月6日
证券代码:601599 证券简称:鹿港文化 公告编号:2017-051
江苏鹿港文化股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鹿港文化股份有限公司(以下简称“公司”或“鹿港文化”)第四届监事会第四次会议决议通知于2017年10月27日以电话、书面等方式发出,会议于2017年11月6日在公司会议室召开。会议应参加监事3名,实际参加监事3名,符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鹿港文化股份有限公司章程》的规定。会议经参会监事认真讨论审议通过以下议案,形成了以下决议:
一、审议通过了《公司关于收购天意影视45%股权暨关联交易的议案》
2017年11月6日,公司与新余上善若水资产管理有限公司、吴毅在本公司签署《股权转让协议》,新余上善若水将其持有的浙江天意影视有限公司45%的股份以现金方式转让给公司,作价39,500万元。本次转让后,公司持有天意影视96%的股权。
具体内容详见当日上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn
表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司
监事会
2017年11月6日
证券代码:601599 证券简称:鹿港文化 公告编号:2017-052
江苏鹿港文化股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2017年11月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2017年11月22日14 点00 分
召开地点:公司所在地六楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2017年11月22日
至2017年11月22日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已经公司 2017年11月6日召开的公司第四届董事会第四次会议、公司第四届监事会第四次会议审议通过。详见公司于 2017年11月7日登载于上海证券报、证券时报、中国证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 的公告。本次股东大会的材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案:1
3、 对中小投资者单独计票的议案:1
4、 涉及关联股东回避表决的议案:1
应回避表决的关联股东名称:新余上善若水资产管理有限公司、吴毅
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1.登记时间:2017 年11月20日- 11月21日。
2、登记方式:
(1)法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续;
(2)自然人股东持本人身份证、股票账户卡;授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,信封上请注明“股东大会”字样。
(4)参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
3.登记地点: 江苏鹿港文化股份有限公司证券部
地址:江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区
邮编:215616
联系人:邹国栋、芮雪
电话:0512-58353258、0512-58353239
传真:0512-58470080
六、 其他事项
1、本次股东大会的会期半天,拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用;
2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2017年11月7日
附件1:授权委托书
● 报备文件
公司第四届董事会第四次会议决议
附件1:授权委托书
授权委托书
江苏鹿港文化股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年11月22日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。