重庆华森制药股份有限公司
第一届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2017-006
重庆华森制药股份有限公司
第一届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第一届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或电话方式于2017年11月3日向各位董事发出。
2、本次会议于2017年11月6日上午10时在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
3、本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名（其中董事游洪涛、刘小英及王瑛参加现场表决；董事杭永禄、游永东、梁燕以及独立董事高学敏、王桂华、杨庆英以通讯表决方式出席会议）。
4、公司董事长游洪涛先生主持了会议，公司全体高级管理人员列席。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况会议审议并通过以下议案：
1、审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
经审议，董事会成员一致同意根据公司本次公开发行的情况、《公司法》、《公司章程》以及公司实际经营管理的需要，对《公司章程》（草案）中的注册资本、股本总数、经营范围、关联交易审批等条款作出了修改并进行相应的工商变更登记
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
本议案需提交股东大会审议。
修改内容详见公司指定的信息披露媒体及深交所网站发布的《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，修订后的《公司章程》全文刊载于同日深圳证券交易所网站。
2、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
与经审议，董事会成员一致同意在不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下，公司使用不超过人民币5000万元的闲置募集资金进行现金管理。上述资金的使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内，可循环使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
独立董事已就关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案发表了独立意见，保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司（原名“第一创业摩根大通证券有限责任公司，现已更名）出具了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》
经审议，董事会成员一致同意于2017年11月28日召开2017年第五次临时股东大会。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
有关公司2017年第五次临时股东大会的详细内容同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重庆华森制药股份有限公司股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2017-007）。
三、备查文件
1、公司第一届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事对公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见；
3、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于重庆华森制药股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
重庆华森制药股份有限公司
董事会
2017年11月6日
证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2017-007
重庆华森在制药股份有限公司
关于召开2017年第五次临时
股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议决议决定于2017年11月28日下午14:00在公司办公楼9层（重庆市渝北区黄山大道中段89号）召开公司2017年第五次临时股东大会，现就召开公司2017年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），相关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2017年第五次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司董事会。公司第一届董事会第十九次会议决议召开公司2017年第五次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
1）现场会议召开时间：2017年11月28日14:00开始
2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月28日9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月27日15:00至2017年11月28日15:00任意时间。
5、会议召开方式：
本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2017年11月22日。
7、出席对象：
（1）截至2017年11月22日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及其他人员。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：重庆市渝北区黄山大道中段89号华森制药办公楼9层会议室。
二、会议审议事项
本次会议审议以下事项：
1、审议《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
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四、会议登记等事项
1、登记方式：
直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。
2、登记时间：
2017年11月23日上午9:00至下午17:00；2017年11月24日上午9:00至下午17:00；2017年11月27日上午9:00至下午17:00；建议采取传真的方式登记。传真电话：（023）67622903。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。
3、登记地点：重庆华森制药股份有限公司董事会办公室。
4、登记手续：
（1）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持有深圳证券交易所股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；法人委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东现场出席会议的，应持本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（3）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
5、其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。
联系人：游雪丹
电话：（023）67038855
传真：（023）67622903
电子邮箱：IR@pharscin.com
五、网络投票具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、公司第一届董事会第十九次会议决议
重庆华森制药股份有限公司
董事会
2017年11月6日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362907”，投票简称为“华森投票”。
2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年11月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月27日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2017年11月28日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹授权委托先生（女士）代表本公司/本人出席于2017年11月28日召开的重庆华森制药股份有限公司2017年第五次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。
■
注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。
委托人名称（签名或盖章）：
委托人证件号码：
委托人持股性质：
委托人持股数量：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期：
附件三：
参会股东登记表
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证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2017-008
重庆华森制药股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）于2017年11月6日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1727号文）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）4,006万股，发行价格为每股4.53元，募集资金总额为人民币181,471,800.00元，扣除发行费用34,929,301.82元，本次募集资金净额为146,542,498.18元。以上募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月17日出具的大华验字[2017]000751号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
根据《重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及募集资金实际到位情况，公司募集资金投资项目情况如下：
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二、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、投资目的：为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取较好的投资回报。
2、现金管理额度：公司拟使用额度不超过人民币5000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。上述额度在决议有效期内，可循环使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
3、现金管理的投资产品品种：公司拟投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的理财产品。暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）短期，不超过12个月。
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
4、决议有效期：本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自本次董事会通过之日起的12个月内有效。
5、具体实施方式：上述事项授权总经理在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同，公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账，安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
6、公司与提供现金管理产品的金融机构不存在关联关系。
三、现金管理的风险及控制措施
1、投资风险
（1）现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。
（2）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，公司将采取以下措施控制风险：
（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；
（2）公司将建立投资台账，安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（3）公司内审部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
四、使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报。
五、董事会决议情况
公司第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行的前提下，使用额度不超过人民币5000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。
六、独立董事的意见
独立董事认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司拟使用额度不超过5000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，有效期为公司第一届董事会第十九次会议通过之日起12个月，上述额度在有效期内可循环滚动使用。
七、监事会的意见
2017年11月6日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行的前提下，使用额度不超过人民币5000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。
八、保荐机构核查意见
保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司（原名“第一创业摩根大通证券有限责任公司”，现已更名，简称“一创投行”）通过查看公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，对该事项进行了核查。一创投行经核查后认为：
1、华森制药本次使用不超过人民币5,000万元暂时闲置募集资金用于现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关法律、法规规定。
2、公司拟使用不超过人民币5,000万元暂时闲置募集资金用于现金管理，购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理效率，进一步提升公司业绩水平，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。
综上所述，一创投行对华森制药本次使用暂时闲置置募集资金进行现金管理无异议。
九、备查文件
1、第一届董事会第十九次会议决议；
2、第一届监事会第八次会议决议；
3、独立董事对公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见；
4、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于重庆华森制药股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
重庆华森制药股份有限公司
董事会
2017年11月6日
证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2017-009
重庆华森制药股份有限公司
第一届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或电话方式于2017年11月3日向各位监事发出。
2、本次会议于2017年11月6日14：00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。
3、本次会议应到监事3名，实际出席会议并表决的监事3名。
4、公司监事会主席沈浩主持了会议。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
全体监事一致同意：同意公司在不影响募投项目正常进行的前提下，使用额度不超过人民币5000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。公司使用不超过人民币 5000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的理财产品，并授权总经理在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，上述额度的实施期限为自董事会审议通过之日起的12个月内，在上述额度及期限内，可循环使用。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司（原名“第一创业摩根大通证券有限责任公司”，现已更名，简称“一创投行”）出具了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、重庆华森制药股份有限公司第一届监事会第八次决议
2、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于重庆华森制药股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告
重庆华森制药股份有限公司
监事会
2017年11月6日
重庆华森制药股份有限公司
独立董事对
公司使用闲置募集资金进行
现金管理的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会的独立董事，对公司第一届董事会第十九次会议审议的《关于使用闲置募集资金进行现金管理》等事项进行了认真的核查，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司拟使用额度不超过5000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，有效期为公司第一届董事会第十九次会议通过之日起12个月，上述额度在有效期内可循环滚动使用。
独立董事签字：
高学敏 王桂华 杨庆英
年月日
议案一：关于修改公司章程
并办理工商变更登记的议案
各位董事：
公司于2017年9月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,006万新股。本次发行完成后注册资本由36,000万元增加至40,006万元，已由大华会计师事务所（特殊合伙）验证并出具了《重庆华森制药股份有限公司发行人民币普通（A股）4,006万股后实收资本验资报告》（大华验字【2017】000751号）。公司股票于2017年10月20日在深圳证券交易所上市。
2016年5月18日召开的2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于制定公司发行上市后适用的〈重庆华森制药股份有限公司章程（草案）〉的议案》，2017年9月26日该《公司章程（草案）》已在深圳证券交易所网站www.szse.cn披露。
根据公司本次公开发行的情况、《公司法》、《公司章程》以及公司实际经营管理的需要，对《公司章程》（草案）修改如下：
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修改后的章程请详见本议案附件“《重庆华森制药股份有限公司章程》-上市后适用”。
2017年5月18日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会在本次发行上市完成后，根据本次发行上市的具体情况，相应修改上市后生效的《公司章程》并办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记、备案手续。
请各位董事予以审议。
本议案审议通过后将提交股东大会审议。
附件一：《重庆华森制药股份有限公司章程》-上市后适用
重庆华森制药股份有限公司董事会
2017年年11月6日
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于重庆华森制药股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金
管理的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（原名“第一创业摩根大通证券有限责任公司”，以下简称“保荐机构”）作为重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”、“华森制药”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1727号文）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）4,006万股，发行价格为每股4.53元，募集资金总额为人民币 181,471,800.00元，扣除发行费用34,929,301.82元，本次募集资金净额为 146,542,498.18元。以上募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月17日出具的大华验字[2017]000751号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
根据《重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及募集资金实际到位情况，公司募集资金投资项目情况如下：
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二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
1、投资目的：为提高公司资金使用效率，增加资金收益，在不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取较好的投资回报。
2、现金管理额度：公司拟使用额度不超过人民币5,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。上述额度在决议有效期内，可循环使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
3、现金管理的投资产品品种：公司拟投资安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）、有保本承诺的理财产品。暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（3）短期，不超过12个月。
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
4、决议有效期：本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自本次董事会通过之日起的12个月内有效。
5、具体实施方式：上述事项授权总经理在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同，公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账，安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
6、公司与提供现金管理产品的金融机构不存在关联关系。
三、现金管理的风险及控制措施
1、投资风险
（1）现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。
（2）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，公司将采取以下措施控制风险
（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；
（2）公司将建立投资台账，安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（3）公司内审部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
四、使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报。
五、相关审核及批准程序
2017年11月6日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会和监事会同意在不影响募投项目正常进行的前提下，公司使用额度不超过人民币5,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、华森制药本次使用不超过人民币5,000万元暂时闲置募集资金用于现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关法律、法规规定。
2、公司拟使用不超过人民币5,000万元暂时闲置募集资金用于现金管理，购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理效率，进一步提升公司业绩水平，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。
综上，本保荐机构对华森制药使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
保荐代表人签名：梁咏梅 姚琳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2017年月日
