中材节能股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议
决议公告
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2017-049
中材节能股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2017年11月9日以通讯方式召开。会议通知于2017年10月30日以邮件等方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2016年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案的议案》。
同意2016年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案。
独立董事发表独立意见如下：公司2016年度高级管理人员的考核结果及薪酬分配方案严格按照公司有关高级管理人员薪酬及绩效考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。我们同意2016年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对公司第二届董事会第二十六次会议审议事项的独立意见》。
经董事会审议通过后，上述薪酬扣除履职期间已领取的部分后一次性发放。
同意授权公司人力资源部门及财务部门负责全权办理高管人员薪酬兑现等相关事宜。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司相关股东推荐及本人同意，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，同意提名徐卫兵、魏如山、张奇、胡也明为公司第三届董事会非独立董事候选人。同意提名黎建飞、周晓苏、刘效锋为公司第三届董事会独立董事候选人，上述候选人简历详见附件。上述董事候选人，尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项选举，其中：独立董事候选人任职资格需提请上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
公司第三届董事会董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。公司第三届董事会独立董事津贴拟定为每人每年5万元（含税），其他董事不单独从公司处领取津贴。
独立董事发表独立意见如下：
1、经核查董事候选人相关资料， 未发现其有法律法规规定不能担任上市公司董事的情形。经了解，董事候选人的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任董事的职责要求，本次提名符合法律法规及《公司章程》的规定。
2、经核查独立董事候选人相关资料，未发现其有法律法规规定不能担任上市公司独立董事的情形，亦未发现有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 中规定的有碍独立性的情形。经了解，独立董事候选人的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任独立董事的职责要求，本次提名符合法律法规及《公司章程》的规定。
3、本次董事会对第三届董事会董事（含独立董事）候选人的提名程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
4、同意提名徐卫兵、魏如山、张奇、胡也明作为公司第三届董事会非独立董事候选人，提交股东大会审议选举；同意提名黎建飞、周晓苏、刘效锋为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议后，同意将上述董事（含独立董事）候选人提交股东大会审议选举。同意将上述议案列入公司2017年第二次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对公司第二届董事会第二十六次会议审议事项的独立意见》。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
（三）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
同意《公司章程修正案》，并将《关于修订〈公司章程〉的议案》列入公司2017年第二次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权
（四）《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；
同意《公司股东大会议事规则修正案》，并将《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》列入公司2017年第二次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权
（五）审议通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。
同意《公司董事会议事规则修正案》，并将《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》列入公司2017年第二次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权
（六）审议通过了《关于修订〈公司总裁工作规则〉的议案》。
同意《公司总裁工作规则修正案》。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权
（七）审议通过了《关于提请召开2017年第二次临时股东大会会议的议案》。
同意公司根据实际情况，于2017年11月27日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112公司第一会议室召开公司2017年第二次临时股东大会会议，审议事项具体如下：
1、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
2、《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；
3、《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；
4、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
5、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
6、《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。
同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2017年11月10日
附：
公司第三届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
徐卫兵，中国国籍，无境外永久居留权，女，1959年3月出生，本科学历，高级会计师，享受国务院政府特殊津贴。徐卫兵女士2002年3月至今，任厦门艾思欧标准砂有限公司监事；2004年2月至今，任中材金晶玻纤有限公司董事；2004年12月至2014年8月，任中材科技股份有限公司监事会主席；2007年7月至今，任中国中材股份有限公司监事会主席；2013年5月至今，任中材集团财务有限公司董事长；2009年5月至2016年8月，任中国中材集团有限公司党委常委、总会计师；2016年8月至今，任中国建材集团有限公司党委常委、副总经理；2007年7月至今，任本公司董事。
魏如山,中国国籍，无境外永久居留权，男，1974年12月出生，博士研究生，高级经济师。2006年至今，历任中国建材集团有限公司投资发展部总经理助理、副总经理、总经理。目前，兼任中建材产业基金管理有限公司总经理、中建材智慧物联有限公司董事等职务。
张 奇，中国国籍，无境外永久居留权，男，1964年7月出生，硕士研究生，教授级高级工程师，注册设备监理工程师，2009年获天津市劳动模范称号。张奇先生2001年7月至2007年7月，任中国建材技术装备总公司副总经理；2003年4月至2007年7月，兼任北京国宇建材工程有限责任公司董事；2004年8月至2007年7月，兼任中国建材装备有限公司董事、副总经理，中国成套设备工程协会、中国设备监理协会副会长；2009年7月至2011年12月，任本公司全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司董事；2007年7月至今，任本公司董事、董事长；2010年11月至今，任南通万达锅炉有限公司董事长。
胡也明，中国国籍，无境外永久居留权，男，1961年7月出生，本科学历，教授级高级工程师，注册化工工程师，2005年获天津市劳动模范称号。胡也明先生2006年6月至2010年10月，任中国中材国际工程股份有限公司技术总监；2010年11月至今，任本公司董事、总裁；2011年1月至2015年5月，任本公司全资孙公司中材节能（武汉）有限公司董事；2012年7月至今，任本公司全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司董事；2014年6月至今，任南通万达锅炉有限公司董事。
二、独立董事候选人简历
黎建飞，中国国籍，无境外永久居留权，男，1956 年12 月出生，法学博士，中国人民大学教授、博士生导 师。曾任西南政法学院讲师、国家劳动部法规处副处长。现任教于中国人民大学法学院，2009年1月至今，任中国人民 大学残疾人事业发展研究院副院长，残疾人权益保障法律研究与服务中心主任， 劳动法和社会保障法研究所所长，保险法、海商法研究所主任。 2003年4月至2009年5月，任世纪中天投资股份有限公司独立董事；2009年3月至2014年3月，任北京空港科技园区股份有限公司独立董事；2011年1月至2017年2月，任北京大龙伟业房地产开发股份有限公司独立董事。黎建飞先生曾参与起草制定《中华人民共和国劳动法》，并先后发表过三百余万字的学术论著。参与撰写的《中国人权建设》获中国社会科学院第二届优秀成果奖；论文《建立劳动者行使诉权帮助制度》获国家劳动部、中国法制报社征文奖。
周晓苏，中国国籍，无境外永久居留权，女，1951年11月出生，博士研究生，会计专业教授。周晓苏女士1969年1月至1973年3月在河北省阜城县丁庄村知识青年；1973年4月至1975年5月在河北省阜城县妇联会任副主任；1975年6月至1977年5月在河北省阜城县王海公社任党委副书记；1977年6月至1983年9月在河北省衡水地区干部学校任教学干事；1983年10月至1991年9月在天津经济管理干部学院任讲师；1991年10至2007年8月在南开大学会计系历任讲师、副教授、副主任；2000年12月至今历任南开大学会计系教授、博士生导师、主任。
刘效锋，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年9月出生，研究生学历（MBA），工程师。刘效锋先生2011年3月至2014年4月，在华新水泥股份有限公司任副总裁兼任华新混凝土股份有限公司董事长、总经理，华新骨料股份有限公司董事长、华新新材料股份有限公司董事长； 2011年8月至2013年8月，在Holcim(豪瑞)集团公司任骨料混凝土指导委员会委员；2011年3月至2014年5月，在中国混凝土与水泥制品协会任副会长；2014年5月至2015年5月，在德国洪堡公司任董事会高级顾问；2015年4月至2016年2月，在香港金圆国际发展有限公司任董事长兼CEO、德国洪堡公司董事会董事。2015年5月至2016年8月，任德国洪堡公司董事会副主席。2016年2月至今，任浙江中建网络科技股份有限公司（中国水泥网）副董事长。
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2017-050
中材节能股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2017年11月9日以通讯方式召开。会议通知及会议材料于2017年10月30日以邮件方式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》及公司监事会议事规则等相关法律法规的规定，同意提名卢新华、肖强为公司第三届监事会股东代表监事候选人（监事候选人简历详见附件），经公司股东大会审议通过后，与公司通过职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。监事不单独从公司处领取薪酬。本次第三届监事会监事候选人提名符合《公司法》、《公司章程》及公司监事会议事规则的相关规定，其任职资格合法。
同意将《关于公司监事会换届选举的议案》列入2017年第二次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中材节能股份有限公司监事会
2017年11月10日
附件：
公司第三届监事会非职工代表监事候选人简历
卢新华，中国国籍，无境外永久居留权，男，生于1965年11月，博士研究生，高级经济师。
卢新华先生2005年1月至2006年9月，任中国北方工业公司高级专职董事；2006年10月至2007年8月，任中国材料工业科工集团公司资产经营部副部长； 2007年8月至2016年9月，任中国中材集团有限公司法律事务部部长、总法律顾问；2016年9月至今，任中国建材集团有限公司总法律顾问，法律事务部总经理。2010年11月至今，任本公司监事、监事会主席。
肖 强，中国国籍，无境外永久居留权，男，生于1963年11月，硕士研究生，高级经济师。
肖强先生2002年6月至今，在中国建筑材料联合会工作；2014年2月至今，在中国建筑材料联合会任财务资产部负责人；2009年10月至2012年11月，在北京国建易创投资有限公司任董事会秘书；2012年12月至今，任北京国建易创投资有限公司副总经理；2014年11月至今，任本公司监事。
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2017-051
中材节能股份有限公司
关于职工代表监事换届选举的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期已届满。为确保监事会正常运作，根据公司法、公司章程及监事会议事规则等相关法规制度的规定，公司于近日召开了第二届第六次职工代表大会，会议选举王毅先生（简历详见附件）为公司第三届监事会职工代表监事。王毅先生将与公司2017年第二次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第三届监事会。职工监事任期与公司第三届监事会任期一致。
特此公告。
中材节能股份有限公司监事会
2017年11月10日
附：王毅先生简历
王 毅，中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年6月出生，本科学历，教授级高级工程师。王毅先生1998年6月至2007年7月，任本公司技术研发部部长；2007年7月至今，历任本公司市场部部长、市场营销中心总经理、总裁助理；2007年7月至今任本公司职工代表监事。
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2017-052
中材节能股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“中材节能”）于2017年11月9日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》有关章节和相关内容进行修订。
一、章程内容修订
■
二、新增“第五章 党委”:
第九十八条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第九十九条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
(一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
(二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
(三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见和建议。
(四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第一百条 党组织工作和自身建设等，按照中国共产党章程等有关规定办理。
三、除上述内容修订外，其他条款内容不变，因新增部分章节及条款,章程中原各章节和条款序号的变动按修改内容相应顺延。
四、《关于修订〈公司章程〉的议案》尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准后生效。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2017年11月10日
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：2017-053
中材节能股份有限公司
关于召开2017年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年11月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月27日 14点 00分
召开地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层公司第一会议室（2112）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月27日
至2017年11月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，董事会决议公告于2017年11月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。有关本次股东大会会议材料将刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：4(4.01、4.02、4.03、4.04)、5（5.01、5.02、5.03）、6（6.01、6.02）
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 登记时间：2017年11月24日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00
（二） 登记地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座20层2007室证券投资部
（三） 登记方式：
自然人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记。
法人股东：由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、股东账户卡及持股凭证进行登记。
异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2017年11月24日下午17:00前送达至公司（书面信函登记以证券投资部收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。公司不接受电话方式办理登记。
六、 其他事项
（一） 本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等法律法规、制度的要求举行。
（二） 联系人联系方式
联系人：杨东
联系电话：022-86341590，传真：022-86896201
电子邮箱：sinoma-ec@sinoma-ec.cn
（三） 参会股东的食宿和交通费自理。
网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，若网络投票系统受突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按公司当日通知进行。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2017年11月10日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
中材节能股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中材节能股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月27日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
