山东新潮能源股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-102
山东新潮能源股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司全体董事出席了本次会议。
★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。
★ 本次董事会审议的议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2017年11月6日以通讯通知的方式发出。
3、本次会议于2017年11月9日上午在公司会议室以现场举手表决和通讯表决相结合的方式召开。
4、本次会议应出席董事7人，实到参加董事7人。
5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管等列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过了《关于授权董事会对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2017年9月29日，公司召开的2017年第五次临时股东大会已审议同意公司对总额度不超过11亿元人民币的募集资金进行现金管理，现金管理期限自2017年9月29日起不超过一年。
为进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，会议同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，本次进行现金管理的募集资金使用的总额度不超过4亿元人民币。
会议同意公司本次增加总额度不超过人民币4亿元人民币的募集资金进行现金管理，进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品；同意本次增加的4亿元人民币现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1 年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。
会议同意，在额度范围和有效期内，向公司股东大会申请授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事意见：同意。具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见》。
该议案尚需提交公司2017年第七次临时股东大会审议。
2、会议审议通过了《关于召开公司2017年第七次临时股东大会的议案》。
会议同意于2017年11月28日召开公司2017年第七次临时股东大会，审议《关于公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的议案》和《关于授权董事会对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司2017年第七次临时股东大会的通知内容详见《山东新潮能源股份有限公司关于召开2017年第七次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
三、上网公告附件
山东新潮能源股份有限公司独立董事关于公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
2017年11月10日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-103
山东新潮能源股份有限公司
第九届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司全体监事出席了本次会议。
★ 无任何监事对本次监事会投反对或弃权票。
★ 本次监事会所有议案均获通过。
一、监事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2017年11月6日以通讯方式发出。
3、本次会议于2017年11月9日上午以现场举手表决和通讯表决相结合的方式召开。
4、本次会议应出席监事3人，实际参加会议的监事3人。
5、本次会议由公司监事会主席刘志玉先生主持，公司部分高管人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了《关于授权董事会对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2017年9月29日，公司召开的2017年第五次临时股东大会已审议同意公司对总额度不超过11亿元人民币的募集资金进行现金管理，现金管理期限自2017年9月29日起不超过一年。
为进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，监事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，本次进行现金管理的募集资金使用的总额度不超过4亿元人民币。
监事会同意公司本次增加总额度不超过人民币4亿元人民币的募集资金进行现金管理，进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品；同意本次增加的4亿元人民币现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1 年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。
上述事项尚需提交公司2017年第七次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
三、上网公告附件
无。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
监 事 会
2017年11月10日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-104
山东新潮能源股份有限公司
关于对部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年9月29日，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司/新潮能源”）召开的2017年第五次临时股东大会已审议同意公司对总额度不超过11亿元人民币的募集资金进行现金管理，现金管理期限自2017年9月29日起不超过一年。
2017年11月9日，公司召开的第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于授权董事会对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，公司董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次增加总额度不超过人民币4亿元人民币的募集资金进行现金管理。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2402号）核准，公司于2016年4月非公开发行人民币普通股206,084,394股，每股发行价格为人民币10.19元，募集资金总额为2,099,999,974.86元，扣除公司非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元后，此次非公开发行股票募集资金净额为2,044,204,730.26元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具了《验资报告》（众会字[2016]第4568号），对本次募集资金到位情况进行了审验。
截至2017年10月31日，公司本次募集资金总额已使用6,000.00万元, 尚未使用的募集资金余额为人民币2,039,999,974.86元。本次募集资金实际余额2,112,883,747.61元，尚未使用的募集资金余额与募集资金实际余额差异72,883,772.75元，系募集资金专户累计利息收入及银行理财产品收益扣除银行手续费后的净额。
截至2017年10月31日止，公司本次募集资金专项存储账户及余额情况如下(含全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司及其美国子公司Surge Energy America Holdings, Inc.开立的募集资金专户情况，以及公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的专户情况)：
单位：元人民币
■
二、本次公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
1、公司进行现金管理的目的：主要是为了进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益。
2、公司进行现金管理的额度：在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，本次进行现金管理的募集资金使用的总额度不超过4亿元人民币。
3、公司进行现金管理方式：公司将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关要求，规范使用该部分资金。
本次进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品，总额度不超过4亿元人民币。
公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为。
4、公司进行现金管理的期限：本次增加的4亿元人民币现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1 年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。
5、公司进行现金管理的实施方式：在额度范围和有效期内，公司股东大会授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。
6、公司进行现金管理而投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
7、投资理财产品风险及风险控制措施
尽管以投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）严格遵守审慎投资原则。投资期限不超过12个月，产品以低风险、高流动的保本型理财产品为主。
（2）及时跟踪产品投向、评估投资风险。公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）加强资金内部审计和监管。公司内部审计部将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和审计。
（4）完善外部监督机制。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
8、公司本次对部分暂时闲置募集资金进行现金管理事宜履行的审议程序合法、合规，符合相关监管要求，不属于变相改变原募集资金用途之情形。公司将继续推动油田项目的开发，并根据其进度需要投入募集资金。
三、公司独立董事、监事会和独立财务顾问意见
1、独立董事意见：
（1）本次公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，目的是为了进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，不存在损害公司和股东利益的情形，因此，我们同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
2、我们同意公司本次增加总额度不超过人民币4亿元人民币的募集资金进行现金管理，公司进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品；本次增加的4亿元人民币现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1 年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。
3、我们同意，在额度范围和有效期内，向公司股东大会申请授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金行使决策权，并同意具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
4、我们同意将该事项提交公司2017年第七次临时股东大会审议。
2、公司监事会意见：
公司监事会同意公司增加总额度不超过人民币4亿元人民币的募集资金进行现金管理，进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品；同意本次增加的4亿元人民币现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1 年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。
3、独立财务顾问财通证券股份有限公司意见：
独立财务顾问财通证券股份有限公司经核查认为：公司在确保不影响募集资金安全和募集资金投资项目正常运行的前提下，本次新增加不超过4亿元人民币（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以通知存款、协定存款、定期存款以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品等方式进行现金管理。本次现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1年内有效。本次增加现金管理金额后，公司共计使用总额度不超过15亿元（包含公司2017年第五次临时股东大会审议通过的11亿元人民币）闲置募集资金进行现金管理。
本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划有利于提高募集资金使用效率，提升经营效益，符合新潮能源全体股东的利益。新潮能源本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已履行了公司内部审批程序，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，独立财务顾问在公司确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对新潮能源本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。
四、上网公告附件
财通证券股份有限公司出具的《财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
2017年11月10日
证券代码：600777证券简称：新潮能源公告编号：2017-105
山东新潮能源股份有限公司
关于召开2017年
第七次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年11月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第七次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月28日13点30分
召开地点：烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月28日
至2017年11月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案分别于2017年11月7日和2017年11月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、登记时间和地点：2017年11月23-24日（上午8：30—11：00，下午2：00—4：00）到本公司证券部办理登记。
4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2017年11月24日下午4：00）。
六、其他事项
1、出席会议代表交通及食宿费用自理。
2、联系地址、邮政编码、传真、联系人
联系地址：山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼证券部
邮政编码：264003
传真：0535－2103111
联系电话：0535－2109779
联系人：何再权王燕玲
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司董事会
2017年11月10日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东新潮能源股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月28日召开的贵公司2017年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-106
山东新潮能源股份有限公司
关于开立理财产品专用结算账户的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）2017年9月13日召开的第十届董事会第九次会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过11亿元人民币，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。公司2017年第五次临时股东大会同意公司自2017年9月29日起1 年内，公司股东大会授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金（总额度为不超过11亿元人民币）以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。
鉴此，近日公司开立如下专用结算账户用于部分暂时闲置募集资金的现金管理。
■
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，上述专户仅用于购买理财产品专用结算，不会存放非募集资金或者用作其他用途。
公司将在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销上述账户。
根据相关规定，公司将及时披露使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施情况。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
2017年11月10日
山东新潮能源股份有限公司独立董事
关于公司对部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的独立意见
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于授权董事会对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，作为公司独立董事，我们对《关于授权董事会对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》审议的相关事项发表如下独立意见：
1、本次公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，目的是为了进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，不存在损害公司和股东利益的情形，因此，我们同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
2、我们同意公司本次增加总额度不超过人民币4亿元人民币的募集资金进行现金管理，公司进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品；本次增加的4亿元人民币现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1 年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。
3、我们同意，在额度范围和有效期内，向公司股东大会申请授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金行使决策权，并同意具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
4、我们同意将该事项提交公司2017年第七次临时股东大会审议。
独立董事：张宝生、王东宁、余璇
2017年11月9 日
