宁波建工股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议
决议公告

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2017-065

宁波建工股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波建工股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2017年11月2日发出会议通知，于2017年11月9日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事11名，参与表决董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经记名投票方式表决通过了如下议案：

一、关于全资子公司建工集团向关联人购买房产的议案

公司董事会认为公司全资子公司宁波建工工程集团有限公司本次向关联人购买房产有利于提升综合竞争力，维护了公司和股东的利益。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事徐文卫、孟文华、潘信强、翁海勇、陈建国、陈贤华回避了表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、关于召开2017年第二次临时股东大会的议案

公司拟于2017年11月27日召开2017年第二次临时股东大会。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2017年11月10日

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2017-066

宁波建工股份有限公司

关于全资子公司建工集团

向关联人购买房产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全资子公司宁波建工工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）拟以现金方式购买关联方浙江广天日月集团股份有限公司（以下简称“广天日月”）拥有的宁波市鄞州区兴宁路46号相关房产，交易总额为人民币124,921,390元。

●过去12个月，公司与广天日月发生的关联交易金额累计1,306,871.08元，公司与广天日月及其他关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

公司董事会拟同意公司全资子公司建工集团以现金方式购买关联方广天日月拥有的宁波市鄞州区兴宁路46号大楼，交易总额为人民币124,921,390元（大写：人民币壹亿贰仟肆佰玖拾贰万壹仟叁佰玖拾圆整）。交易方广天日月为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的4.9%，在董事会审批后，拟提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

名称：浙江广天日月集团股份有限公司

住所：宁波市鄞州区兴宁路46号

法定代表人：徐文卫

注册资本：15,268万元

公司类型：股份有限公司

成立日期：1992年12月15日

统一社会信用代码：91330200144076098E

经营范围：实业项目投资；企业管理咨询；房地产开发、经营、租赁；工程技术研究、开发、转让及咨询服务；金属材料、五金、交电、纺织品及原料、化工原料及产品、木材、橡胶的批发零售。555

主要股东：广天日月股东均为自然人且持股较为分散，股东持股数量由大到小排序如下：自然人王一丁持有10.65%股份，自然人徐文卫持有5.27%股份，自然人陈建国持有4.08%股份，自然人潘信强持有3.97%股份、自然人孟文华持有3.93%股份等。

最近三年业务发展情况：广天日月主要业务为投资及资产管理，具体为持有工程建设、房地产、酒店及物业等企业的股权。截至2016年末，广天日月经审计主要财务指标：资产总额为15,603,750,229.40元，资产净为2,024,426,273.96元，营业收入为14,204,817,439.32元，净利润为-402,670,128.37元。

三、关联交易标的基本情况

1.交易标的

本次购买房产为位于宁波市鄞州区兴宁路46号大楼，该地块规划用途为办公用地，土地终止日期为2044年9月15日，土地独用面积4,790.1平方米。本次交易大楼共计17层，用途为办公用房，合计建筑面积16,941.01平方米，本次交易总金额为人民币124,921,390元。

公司本次购买房产标的产权清晰，目前尚处于抵押状态，除此之外不存在其他限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。广天日月将于本次交易完成前办理好房产抵押的解除手续以保证交易的顺利实施。

2.交易标的的评估作价

本次交易委托具有从事证券期货相关业务评估资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（简称“大学房产评估”）对交易标的进行了评估，大学房产评估采用市场法和收益法，以2017年10月20日为评估基准日，对上述交易标的市场价值进行评估。标的资产存在活跃的市场，相似的可比参照物，根据大学房产评估出具的《资产评估报告（大学评估[2017]NB0004号）》，本次交易标的评估值最终采用市场法的评估结果，评估值为人民币131,496,200.00元（人民币大写：壹亿叁仟壹佰肆拾玖万陆仟贰佰元整），评估单价7,762.00元/平方米。与账面原值比评估增值68,552,426.73元人民币，增值率108.91%，主要是由于近年来土地和房地产市场活跃，土地及资产价格上涨，从而形成评估增值。

同一区域与交易标的类似物业交易情况具体比较情况如下：

■

结合上述评估，经交易双方协商，确定本次交易总价为124,921,390元，房产交易均价为7,373.90元/㎡。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司拟同意建工集团与广天日月签订如下房产买卖合同：

甲方（转让方）：浙江广天日月集团股份有限公司

乙方（受让方）：宁波建工工程集团有限公司

1、甲方房屋取得的依据

甲方以出让方式取得位于兴宁路46号04-021-008-0004号地块（甬国用（2007）第0101172号）的土地使用权。该地块规划用途为办公用地，土地终止日期为2044年9月15日，土地独用面积4,790.1平方米。

2、房屋基本情况

座落在宁波市兴宁路46号的2号楼共计17层（甬房权证江东字第200711321号），该房屋的用途为办公用房，房产的建筑面积共16,941.01平方米。

3、计价方式与价款

本次房产交易总金额计人民币124,921,390元（大写：人民币壹亿贰仟肆佰玖拾贰万壹仟叁佰玖拾圆整）。

4、付款方式及期限

（1）乙方于本合同签订后的10个工作日内向甲方支付房屋交易价款的50%的首付款，计62,460,695元；

（2）甲方应于收到首付款后的30天内解除该房产质押并向房屋产权及国有土地使用权主管部门递交过户资料（非甲方原因，向后顺延），主管部门接收过户资料后10天内乙方向甲方支付房屋交易价款的25%，计人民币31,230,347.5元；

（3）甲方应于乙方支付第二笔交易款项后30天内完成房产过户并交付（非甲方原因，向后顺延），乙方在验收完成后的10个工作日内，向甲方支付房屋交易价款的25%，计人民币31,230,347.5元。

5、违约责任

（1）乙方违约责任：

乙方逾期付款的，自本合同规定的应付款期限起至实际支付应付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款万分之三的违约金。

（2）甲方违约责任：

甲方无法在约定时间内完成产权及国有土地使用权的过户或交房手续的，逾期按日向乙方支付已付款万分之三的违约金。

6、承诺和保证

甲方保证所转让的房产没有产权纠纷和债权债务纠纷。因甲方原因，造成该房产不能办理产权登记或发生债权债务纠纷的，由甲方承担全部责任。

甲方承诺在向乙方进行房产交付前已完成该房屋及（或）土地使用权的解除抵押手续，不存在妨碍本次交易之情形。

7、关于产权登记的约定

（1）甲方应当在本合同签订后30日内，将办理权属登记需由甲方提供的资料报产权登记机关备案。

（2）乙方可委托甲方代为办理产权登记手续，因该房屋出售等产权登记而引起的税费及其他杂费等，包括但不限于登记费、契税、工本费等一切费用，由双方按照有关法律、法规规定各自承担。如因乙方原因不能在本条约定期限内取得房地产权属证书的，甲方不承担任何责任。

8、争议解决和其他

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，依法向房屋所在地人民法院起诉。本合同未尽事项，可由双方约定后签订补充协议。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易对公司经营具有积极影响：1、本次公司全资子公司收购关联方房产有利于加强建工集团硬件建设，减少该公司部分分公司向外租赁办公场地的情形，集中办公场所，提高工作效率，提升公司形象，增强综合竞争力；2、公司控股子公司宁波冶金勘察设计研究股份有限公司（简称“宁勘院”）总部面临拆迁，本次收购后除将建工集团部分分公司集中办公外，公司拟安排旗下建工集团建筑设计业务板块和宁勘院入驻本次收购房产，以便更好的发挥勘察、设计板块的业务联动及协同效益，进一步提升勘察设计板块竞争力，增强公司EPC业务实施能力；3、本次收购资产地处宁波市正在建设的地铁4号线站点附近，交通便利，有较好的保值增值预期。

六、关联交易履行的审议程序

（一）公司董事会审议情况

公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司建工集团向关联人购买房产的议案》，表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事徐文卫、孟文华、潘信强、翁海勇、陈建国、陈贤华回避了表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）独立董事的事前认可意见及独立董事意见

1、公司独立董事对该交易发表了事前认可意见：

（1）公司全资子公司建工集团本次收购关联方房产有利于加强建工集团硬件建设，减少该公司部分分公司向外租赁办公场地的情形，有利于整合公司资源，强化业务协同。本次拟购买房产地理位置优越，交通便利，本次交易价格不高于评估值，交易遵循自愿、平等、公允的原则。

（2）本次董事会审议事项材料齐全，我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。

2、公司独立董事对该交易发表了独立意见：

（1）公司全资子公司工程集团本次拟购买的兴宁路46号相关房产地理位置优越，交通便利，本次收购有利于加强建工集团硬件建设，减少该公司部分分公司向外租赁办公场地的情形，集中办公场所，提高工作效率。本次关联交易价格以评估价格为基础，且不高于评估值，交易遵循自愿、平等、公允的原则。

（2）董事会在审议本次关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定；关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。

（三）董事会审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会对该交易进行了审核并发表意见如下：

本次公司全资子公司收购关联方房产有利于加强该全资子公司的硬件建设，减少该公司部分分公司向外租赁办公场地的情形，有利于整合公司资源、强化业务协同，增强公司综合竞争力。本次关联交易价格以评估价格为基础，且不高于评估值，交易遵循自愿、平等、公允的原则，未损害公司及全体股东的利益。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月，公司与广天日月发生的关联交易金额累计1,306,871.08元，公司与广天日月及其他关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。

八、风险提示

本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事发表的事前认可意见；

3、独立董事发表的独立意见；

4、董事会审计委员会审核意见；

5、房地产估价报告。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2017年11月10日

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2017-067

宁波建工股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月27日 13点30分

召开地点：宁波市鄞州区宁穿路538号公司总部5楼会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月27日

至2017年11月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年11月9日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，并于2017年11月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露。

2、

特别决议议案：无

3、

对中小投资者单独计票的议案：1

4、

涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：浙江广天日月集团股份有限公司

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1、股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书。

2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。

3、异地股东可以以信函或传真方式登记。

4、登记时间：2017年11月24日8:30-17:00。

5、登记地点：宁波市鄞州区宁穿路538号2号楼5楼公司证券与投资部。

六、

其他事项

联系地址：宁波市宁穿路538号5楼公司证券与投资部

联系人：李长春 陈小辉

联系电话：0574-87066873

传真：0574-87888090

出席本次股东大会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2017年11月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波建工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月27日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。