深圳高速公路股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议
决议公告

证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2017-040

深圳高速公路股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一) 深圳高速公路股份有限公司（“本公司”、“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2017年11月9日（星期四）上午以现场表决方式在香港本公司会议室举行。

(二) 会议通知发送方式：电子邮件、传真、专人送达，日期：2017年11月2日及11月6日；会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2017年11月3日及11月6日。

(三) 会议应到董事12人，出席和授权出席董事12人，其中：董事胡伟、吴亚德、王增金、廖湘文、刘继、谢日康、陈元钧及独立董事区胜勤、林钜昌、蔡曙光亲自出席了会议；董事赵俊荣因休假未能亲自出席会议，委托董事刘继代为出席并表决，独立董事胡春元因公务原因未能亲自出席会议，委托独立董事区胜勤代为出席并表决。

(四)监事辛建及部分高级管理人员列席了会议。

(五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长胡伟主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

（一）审议通过《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》。

同意提名胡伟、廖湘文、龚涛涛、刘继、陈燕、范志勇、吴亚德和陈元钧为本公司第八届董事会董事候选人以及提名胡春元、蔡曙光、温兆华及陈晓露为本公司第八届董事会独立董事候选人，并提交股东大会选举。

有关提名以逐项表决方式审议，表决结果均为：赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。本公司独立董事对上述提名出具了独立意见函。

第八届董事会成员的任期为 3 年，由 2018年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。董事候选人简历详见附件一。

（二）审议通过《关于第八届董事会董事酬金的议案》。

同意第八届董事会董事酬金方案，并将有关事宜提交股东大会审议。

表决结果：赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。本公司独立董事对酬金方案出具了独立意见。

第八届董事会的建议酬金方案如下：

1、对于在本公司担任管理职位的执行董事，不厘定和支付董事酬金。执行董事从本公司获取的报酬将根据其在本公司的具体任职情况并按照公司的薪酬福利政策计算、批准和发放。2、对于在股东单位领取薪酬的非执行董事，不厘定和支付董事酬金；对于不在股东单位领取薪酬的非执行董事，建议董事酬金为每人每年人民币35万元。3、对于独立董事，建议董事酬金为每人每年人民币21万元。所有董事出席或列席相关会议可领取会议津贴。出席会议的津贴标准为每人每次人民币1,000元（税后），列席会议的津贴标准为每人每次人民币500元（税后）。

根据本公司的薪酬福利政策，员工薪酬包括岗位工资和绩效奖金，按岗位的市场价值以及员工绩效厘定；员工福利包括法定福利和公司福利，分别按照政府和公司规定的统一标准执行。自2018年1月1日起至董事会另行批准之日止，董事长的岗位工资将为人民币5.9万元/月；总裁的岗位工资将为人民币4.9万元/月；其他承担管理职责的执行董事的岗位工资将为人民币4-4.5万元/月；同时，按照岗位工资和绩效奖金基数分别占年度薪酬的比例分别为60%和40%的原则，根据董事会对公司每年度的经营绩效考核结果确定绩效奖金系数并计算和支付年度绩效奖金。董事会可根据实际情况，依照公司的薪酬政策和制度，对董事长、总裁及其他执行董事的薪酬总额进行检讨并作出适当的调整，以及实施合理的绩效考核与激励方案。此外，董事长、总裁及其他执行董事年度薪酬总额原则上不超过国资监管部门规定的标准；若经营业绩特别优秀，经考核后核定的年度薪酬总额可适度突破前述标准，由董事会批准后执行。执行董事领取薪酬的详情将在年度报告中定期披露。

除有特别说明外，上述酬金或薪酬均为含税金额。

（三）审议通过关于公司符合公开发行A股可转换公司债券发行条件的议案。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

独立董事对本项议案出具了独立意见。

（四）逐项审议通过关于公司公开发行A股可转换公司债券的议案。

1、本次发行证券的种类：本次发行的证券种类为A股可转换公司债券（以下简称“A股可转债”）。A股可转债及未来经转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

2、发行规模：根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的A股可转债总额为不超过22亿元人民币（含22亿元），具体发行数额提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

3、票面金额和发行价格：本次拟发行的A股可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

4、债券期限：本次发行的A股可转债的期限为自发行之日起6年。

根据《上市公司证券发行管理办法》，A股可转债最长期限为六年。结合公司A股可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排、本次发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次拟发行的A股可转债期限为发行之日起六年。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

5、债券利率：本次拟发行的A股可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会及类别股东会议授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

6、付息期限和方式：本次发行的A股可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指A股可转债持有人按持有的债券票面总金额自A股可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的A股可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的债券票面总金额；

i：指A股可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的A股可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的A股可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的A股可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④A股可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

7、转股期限：

本次A股可转债转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

8、转股股数确定方式：

本次发行的A股可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指A股可转债持有人申请转股的债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

A股可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的债券部分，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分债券的票面余额及所对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次A股可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

9、转股价格的确定：本次发行的A股可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会及类别股东会议授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

10、转股价格的调整：

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的A股可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

公司出现上述股份权益变化时，发行人将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按照公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

11、转股价格向下修正条款：

（1）修正权限与修正幅度

本次发行A股可转债存续期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会及A/H股类别股东会议审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东会议进行表决时，持有本次发行的A股可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司股东大会及类别股东会议审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会及类别股东会议决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

12、赎回条款：

（1）到期赎回条款

在本次A股可转债期满后五个交易日内，公司将以本次A股可转债的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次A股可转债持有人赎回全部未转股的本次A股可转债。具体赎回价格提请股东大会及类别股东会议授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的A股可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的A股可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的A股可转债。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次A股可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次A股可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365

IA：指当期应计利息；

B：指本次A股可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次A股可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

13、回售条款：

（1）有条件回售条款

在本次发行A股可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，A股可转债持有人有权将其持有的A股可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算（当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容）

最后两个计息年度A股可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而A股可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行A股可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分A股可转债的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容）。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

14、转股年度有关股利的归属：因本次A股可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次A股可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

15、发行方式及发行对象：本次A股可转债采用公开发行方式，具体提请股东大会及类别股东会议授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次A股可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

16、向原A股股东配售安排：

本次A股可转债可向公司原A股股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会及类别股东会议授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次A股可转债的公告文件中予以披露。

本次A股可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所系统网上发行，余额由主承销商包销。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

17、债券持有人会议相关事项。

（1）债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据约定条件将所持有的A股可转债转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的A股可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付A股可转债本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

① 遵守公司发行A股可转债条款的相关规定；

② 依其所认购的A股可转债数额缴纳认购资金；

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付A股可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由A股可转债持有人承担的其他义务。

（3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更募集说明书的约定；

② 公司未能按期支付本次A股可转债本息；

③ 公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④ 保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

① 公司董事会提议；

② 单独或合计持有本次A股可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

③ 中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

18、本次募集资金用途：

公司本次发行的A股可转债所募集资金在扣除发行费用后，全部用于投资建设深圳外环高速公路深圳段（沿江高速—深汕高速段）项目，该项目初步设计概算为2,059,448.07万元，其中公司及下属全资子公司深圳市外环高速公路投资有限公司投资额不超过650,000.00万元。项目投入资金不足部分以及本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金的部分，将由公司自筹解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

19、募集资金管理及存管账户：公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行A股可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

20、担保事项：本次发行的A股可转债未提供担保。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

21、决议有效期限：本次拟发行A股可转债决议的有效期为公司股东大会及类别股东会议审议通过本次发行方案之日起12个月。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

22、其他授权事项：提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券的相关事宜。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

（1）根据股东大会及类别股东会议审议通过的发行方案和具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行方式及发行对象、向原A股股东配售的安排、债券利率、债券的赎回和回售、转股价格及其调整、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

（2）如法律、法规对发行A股可转债出现新的规定或证券监管部门出台新的监管政策或资本市场环境发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会及类别股东会议重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（3）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

（5）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（6）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

（7）办理本次公开发行A股可转债募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本次公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

（8）根据本次A股可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、A股可转债上市交易等事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行A股可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

（10）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次公开发行A股可转债有关的其他事项。

本授权自股东大会及类别股东会议审议通过后12个月内有效，如在前述有效期内取得中国证券监管部门对本次发行的核准且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、上市事宜、转股、工商变更及备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

提请股东大会及类别股东会议同意董事会授权公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

《深圳高速公路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》全文已与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，并可于本公司网站（www.sz-expressway.com）查阅及下载。独立董事对本项议案出具了独立意见。

（五）审议通过关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

《深圳高速公路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》全文已与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，并可于本公司网站（www.sz-expressway.com）查阅及下载。

（六）审议通过关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

《深圳高速公路股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文已与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，并可于本公司网站（www.sz-expressway.com）查阅及下载。

（七）审议通过关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

《深圳高速公路股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》全文已与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，并可于本公司网站（www.sz-expressway.com）查阅及下载。独立董事对本项议案出具了独立意见。

（八）审议通过关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

《深圳高速公路股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》全文已与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，并可于本公司网站（www.sz-expressway.com）查阅及下载。独立董事对本项议案出具了独立意见。

（九）审议通过公司控股股东和实际控制人、公司董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

有关本公司控股股东和实际控制人、公司董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺函的相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），并可于本公司网站（www.sz-expressway.com）查阅及下载。

（十）审议通过关于制定A股可转换公司债券持有人会议规则的议案。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

《深圳高速公路股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》全文已与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，并可于本公司网站（www.sz-expressway.com）查阅及下载。

（十一）审议通过关于提请召开2017年第一次临时股东大会及2017年第二次A/H股类别股东会议的议案。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

同意本公司召开2017年第一次临时股东大会，以审议有关选举第八届董事会董事、第八届监事会股东代表监事、批准第八届董事会和监事会酬金方案以及有关公司公开发行A股可转换公司债券的相关议案；同意本公司召开2017年第二次A股类别股东会议及2017年第二次H股类别股东会议，以分别审议关于公司公开发行A股可转换公司债券的议案；并同意授权公司董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间、适时发出股东大会通知及类别股东会议通知，以及在必要的情况下增加或减少股东大会和类别股东会议审议事项、推迟或取消股东大会和类别股东会议。

上述第（一）至（十）项议案需提交本公司股东大会审议，上述第（四）项议案还需要分别提交本公司A/H股类别股东会议审议，有关股东大会及类别股东会议的通知将另行公告。

特此公告

深圳高速公路股份有限公司

董事会

2017年11月9日

附件一：

董事候选人简历

董事候选人：

胡伟先生，1962 年出生，拥有高级经济师专业职称，长沙铁道学院（现中南大学）英语专业学士，南澳大利亚大学风险管理专业硕士，拥有丰富的企业管理运营以及投资、融资、资本运作、审计与风险管理等企业管理及境外企业工作经验。胡先生2001年6月至2011年8 月期间任职于中国光大银行，2011年8月至2017年5月期间任深圳国际控股有限公司（“深圳国际”）（香港上市公司）副总裁，2017年8月起任深圳国际执行董事，亦在深圳国际若干非上市子公司或投资企业兼任董事/董事长职务。胡先生自2012 年1月起担任本公司董事，2015年1月起担任本公司董事长，现亦兼任本公司部分子公司之董事。

廖湘文先生，1968年生，西南政法大学法学博士，在收费公路管理、法律事务及人力资源管理方面拥有丰富经验。廖先生曾任职于深圳市交通局。2004 年11月加入本公司，先后任公共关系部副经理、人力资源部总经理等职。廖先生2009年8月起任本公司副总裁，2016年11月起任本公司执行董事。廖先生现亦兼任本公司部分子公司之董事及本公司之投资企业广东联合电子服务股份有限公司之董事。

龚涛涛女士，1973年出生，中国注册会计师、注册资产评估师，上海财经大学审计学专业学士，复旦大学工商管理硕士，拥有多年的财务、会计、融资及资金管理和风险管理经验。龚女士于1999年加入本公司，2002年11月起任财务总监。龚女士现亦兼任本公司部分子公司之董事职务。

刘继先生，1975 年生，香港理工大学理学硕士，在资本市场、投资并购及产权管理方面拥有多年经验。刘先生曾任职于深圳市建设投资控股公司及深圳市国有资产监督管理委员会。刘先生2006 年8月加入深圳国际（香港上市公司），曾任信息技术工程部总经理、行政部总经理、企业管理部总经理等职，2014年8月起任深圳国际投资部总经理。刘先生现亦兼任深圳国际数家投资企业董事或监事会主席、深圳市粮食集团有限公司监事以及华南国际经济贸易仲裁委员会调解专家。刘先生自2016年11月起任本公司董事。

陈燕女士，1972年生，复旦大学世界经济专业学士，复旦大学工商管理硕士，拥有丰富的资本运作、投融资及企业管理经验。陈女士曾任职于深圳投资基金管理公司、深圳市深投科技创业投资有限公司。陈女士2002年7月起加入深圳国际（香港上市公司），曾任战略发展部总经理等职，2017年2月起担任深圳国际企业管理部总经理。

范志勇先生，1973年出生，拥有经济师专业职称，同济大学无机材料与科学工程系硅酸盐工程本科毕业，厦门大学高级管理人员工商管理专业硕士学位（EMBA），拥有逾二十年丰富的工程管理和企业管理经验。范先生曾在深圳市南油（集团）有限公司工作，2003年5月加入深圳国际（香港上市公司），先后任职于其子公司深圳市深国际西部物流有限公司、深国际前海实业（深圳）有限公司，2016年2月起任深国际前海实业（深圳）有限公司董事总经理。范先生现亦在深圳国际部分非上市子公司兼任董事长。

吴亚德先生，1964年出生，拥有高级政工师专业职称，广东省行政学院经济管理专业学士，广东省社会科学院经济学专业研究生学历，拥有丰富的收费公路管理、投资和企业管理经验。吴先生曾担任深圳市深广惠公路开发总公司董事、总经理、董事长等职。吴先生自2002年1月起任本公司代总经理、总经理/总裁。吴先生自1997年1月起担任本公司董事，现亦兼任本公司部分子公司之董事。

陈元钧先生，1961 年生，拥有高级经济师及工程师专业职称，工商管理硕士，在交通基础设施建设及企业经营管理领域方面拥有丰富经验。陈先生曾任职于交通部秦皇岛港务局、招商局集团有限公司及招商局国际有限公司。2004 年12月起任招商局亚太有限公司（新加坡上市公司）副总经理、运营总监，2013年2月起任招商局公路网络科技控股股份有限公司副总经理。陈先生现亦兼任华北高速公路股份有限公司（中国上市公司）董事及招商局公路网络科技控股股份有限公司其他多家投资企业副总经理、总经理、董事及/或董事长职务，是《中国交通年鉴》理事会理事及中国公路学会高速公路运营管理分会理事。陈先生自2016年11月起担任本公司董事。

独立董事候选人：

胡春元先生，1969年出生，中国注册会计师（具证券、期货执业资格），西安交通大学审计学专业学士，厦门大学会计学专业硕士，上海财经大学会计专业学博士，在公司的改组上市、资产重组、债券重整、上市公司及证券公司审计、公司治理结构与管理结构的设计等方面拥有良好经验。胡先生先后在深圳大华天诚会计师事务所、立信大华会计师事务所有限公司（现大华会计师事务所（特殊普通合伙））等从事审计与管理咨询工作，自2011年7月起任立信会计师事务所（特殊普通合伙）副董事长、管理合伙人，资深注册会计师。胡先生现亦兼任中国注册会计师协会理事和技术委员会委员、广东省注册会计师协会理事、中山大学兼职教授等职以及担任了金地商置集团有限公司（香港上市公司）的独立董事、深圳市特尔佳科技股份有限公司（中国上市公司）独立董事。胡先生自2015年1月起担任本公司独立董事。

蔡曙光先生，1955 年生，拥有高级工程师专业职称，澳大利亚巴拉瑞特大学工商管理硕士，在项目策划与企业管理方面拥有丰富经验及广泛知识。蔡先生曾任职于扬子石化公司、上海合成洗涤剂厂、粤海集团。2004年2月加入中国光大国际有限公司（香港上市公司），现任中国光大国际有限公司执行董事、副总经理，蔡先生亦兼任中国光大水务有限公司（新加坡上市公司）执行董事、光大环保（中国）有限公司副董事长等职。蔡先生自2017年5月起担任本公司独立董事。

温兆华先生，1961年生，香港中文大学工商管理专业荣誉学士，美国匹兹堡大学工商管理硕士，拥有三十年以上商业银行及投资银行工作经验。温先生曾任职国际商业信贷银行、澳新银行、中国工商银行(亚洲)有限公司，2007年5月至2015年7月期间先后担任中银国际控股有限公司董事总经理、招商证券（香港）有限公司首席执行官。温先生于2015年9月起担任领飞资本有限公司行政总裁，现亦兼任香港中文大学客座教授、顾问等职。

陈晓露女士，1975年生，拥有香港证监会持牌负责人资格，对外经济贸易大学国际经济合作学士学位，北京大学和福特汉姆大学合办之国际MBA学位，拥有二十年咨询和投资银行经验。陈女士1999年5月起加入中银国际控股有限公司，先后担任其全资子公司中银国际亚洲有限公司投资银行部副主席、联席主管等职，2015年2月起任中银国际亚洲有限公司投资银行部执行总监。陈女士现亦兼任渤海产业投资基金董事。

证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2017-041

深圳高速公路股份有限公司

第七届监事会第二十二次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

(一) 深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第七届监事会第二十二次会议于2017年11月9日（星期四）上午以现场和通讯相结合的方式在香港本公司会议室举行。

(二) 会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2017年11月6日；会议材料发送方式：电子邮件，日期：2017年11月6日。

(三) 会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席了会议。

(四) 公司证券事务代表列席了本次会议。

(五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

二、监事会议审议情况

本次会议由监事会主席钟珊群主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

一、审议通过关于提名第八届监事会股东代表监事候选人的议案，同意提名王增金、叶俊为本公司第八届监事会股东代表监事候选人，并提交股东大会选举。

有关提名以逐项表决方式审议，表决结果均为：赞成3票；反对0票；弃权0票。

第八届监事会成员的任期为 3 年，由 2018年 1 月 1 日起至 2020年12月31日止。监事候选人简历详见附件一。此外，经本公司员工代表大会选举，辛建被推举为本公司第八届监事会职工代表监事，其简历详见附件二。

二、审议通过关于第八届监事会监事酬金的议案，同意第八届监事会监事酬金方案，并将有关事宜提交股东大会审议。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0 票。

第八届监事会的建议酬金方案如下：

对于在股东单位领取薪酬的监事，公司不厘定和支付监事酬金。对于在本公司承担管理职责，不在股东单位领取薪酬的监事（包括股东代表监事及职工代表监事），公司不再厘定和支付监事酬金。承担管理职责的监事从本公司获取的报酬将根据其在公司的具体管理职位和履职情况并按照公司的薪酬福利政策计算、批准和发放。监事薪酬总额的确定、调整和批准将根据公司《薪酬福利管理程序》的规定执行并在年度报告中定期披露。如无特别说明，上述酬金或薪酬均为含税金额。此外，所有监事出席或列席相关会议可领取会议津贴。出席会议的津贴标准为每人每次人民币1,000元（税后），列席会议的津贴标准为每人每次人民币500元（税后）。

上述第一项、第二项议案需提交本公司 2017年第一次临时股东大会审议，有关股东大会的通知将另行公告。

三、审议通过《关于审查公司公开发行A股可转换公司债券的议案》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《关于审查公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过《关于审查公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

监事会认为第三项、第四项及第五项审查的事项中未发现违反《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》相关规定的情形。相关董事会会议的召开、召集及所审议的议案合法合规，未发现内幕交易及其他需要提请股东关注的情形。

特此公告

深圳高速公路股份有限公司

监事会

2017年11月9日

附件一：

股东代表监事候选人简历

王增金先生，1970 年出生，中南政法学院（现中南财经政法大学）法律专业学士学位，北京大学法律专业硕士学位，拥有近二十年的人力资源管理及企业管理经验。王先生曾任职深圳市投资管理公司，2004年10月加入深圳国际控股有限公司（“深圳国际”）（香港上市公司）任董事局主席秘书，2005年6月至2015年8月任深圳国际人力资源部总经理。王先生自2015 年1月起担任本公司董事，其任期将至2017年12月止。王先生现亦兼任本公司一家子公司董事。

叶俊女士，1974年出生，拥有高级会计师专业职称，西安公路交通大学财务会计专业学士学位，具有丰富的财务管理和审计经验。叶女士2001年3月加入广东省路桥建设发展有限公司，2010年3月起任该公司财务管理部副部长。

附件二：

职工代表监事简历

辛建先生，1968 年出生，大专学历，拥有多年的财务及资金管理经验。辛先生曾在广东省罗定市保险公司、新通产实业开发（深圳）有限公司工作，1996年12月加入本公司，曾任财务部资金管理经理等职，现任本公司财务部总部财务高级经理。辛先生自2016年1月起担任本公司职工代表监事。