华电国际电力股份有限公司日常关联交易公告

证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2017-029

华电国际电力股份有限公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●华电国际电力股份有限公司(“本公司”)于2016年11月7日与中国华电集团公司(“中国华电”)续订了有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日的《购买（供应）煤炭、设备及服务框架协议》（“2017年度框架协议”）。于2017年12月31日到期后，为了继续规范管理日常关联交易并适应新形式的需求，本公司拟再次续订有效期限为2018年1月1日至2018年12月31日的《购买（供应）燃料、设备及服务框架协议》（“2018年度框架协议”），并就协议项下的日常关联交易设定年度上限。该项日常关联交易需要提交给本公司股东大会审议。

●本公司于2014年11月6日与中国华电集团财务有限公司（“华电财务”）续订了有效期限为2015年1月1日至2017年12月31日的《金融服务框架协议》，并于2015年5月15日签署了《金融服务框架协议之补充协议》（合称“原金融服务框架协议”）。于2017年12月31日到期后，本公司拟再次续订有效期限为2018年1月1日至2020年12月31日的《金融服务框架协议》（“建议金融服务框架协议”），并就协议项下的日常关联交易设定上限。该项日常关联交易需要提交给本公司股东大会审议。

●本公司于2014年11月6日，与中国华电签署了有效期为2015年1月1日至2017年12月31日止，向本公司提供信用贷款的《贷款框架协议》。于2017年12月31日到期后，本公司拟再次与中国华电续订有效期为2018年1月1日至2020年12月31日的《贷款框架协议》（“建议贷款框架协议”），并就协议项下的日常关联交易数额设定年度上限。本公司计划将此项交易提交本公司股东大会审议。

●本公司于2015年5月15日，与陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司（“陕西煤炭运销”）签署了有效期为2015年7月1日至2017年12月31日止的《煤炭采购框架协议》（“原煤炭采购框架协议”）。于2017年12月31日到期后，本公司拟再次与陕西煤炭运销续订有效期为2018年1月1日至2020年12月31日至的《煤炭采购框架协议》（“建议煤炭采购框架协议”），并就协议项下的交易设定年度上限。陕西煤炭运销构成本公司香港上市规则下的关联人，所以再次续订建议煤炭购买框架协议构成本公司香港上市规则项下的日常关联交易，但是根据香港上市规则第14A.101条的规定不需要提交给本公司股东大会审议批准。

第一项：与中国华电之间的日常关联交易

一、日常关联交易基本情况

本公司于2016年11月7日与中国华电续订了有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日的2017年度框架协议。于2017年11月9日，本公司与中国华电再次续订2018年度框架协议，并就协议项下的日常关联交易设定年度上限。具体情况如下：

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（一）日常关联交易履行的审议程序

本公司与中国华电拟签署的2018年度框架协议及其项下的各项日常关联交易已经于2017年8月29日至30日召开的本公司第八届董事会第三次会议上获得通过。关联董事赵建国先生、苟伟先生和褚玉先生就该项交易回避表决，其他董事均对该项交易投赞成票。该项交易需要提交本公司临时股东大会审议批准，届时关联股东——中国华电将就该项交易回避表决。全体独立董事就该项交易在事前认可并出具同意该项交易的意见函，独立董事确认该项交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。本公司董事会审计委员会也于事前审议并通过了该项交易。

（二）2017年度框架协议的主要内容和历史执行情况

于2016年11月7日，本公司与中国华电续订2017年度框架协议，有效期限为自2017年1月1日至2017年12月31日，其主要条款如下：

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历史金额

截至2015年12月31日止12个月、截至2016年12月31日止12个月及截至2017年9月30日止9个月，2017年度框架协议项下的历史交易实际金额及年度上限载列如下：

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（三）2018年度框架协议的签署及预计交易金额

根据2017年度框架协议的条款，该协议将于2017年12月31日到期。为继续管理本公司与中国华电拟进行的有关交易，于2017年11月9日，本公司与中国华电有条件订立2018年度框架协议，倘若获得本公司临时股东大会批准而成为无条件的协议，期限将为1年，自2018年1月1日起至2018年12月31日止。

除上述协议中双方约定的合同期限及有关年度最高交易金额（见下文），以及协议内容由采购煤炭变为采购燃料以外，2018年度框架协议项下的交易主要条款与2017年度框架协议中的上述条款大致相同。

在采购燃料的交易中，除了煤炭之外，中国华电亦作为新的天然气供应商，向本公司燃气发电机组供应所需燃料。天然气的价格目前由中国政府统一制定。本公司下属燃气发电企业按照企业所在地省级发改委规定的价格采购发电所需的天然气。如中国政府实施相关的价格变动政策、法规或指引，本公司采购天然气的价格应按照该政策、法规或指引实施之日起相应调整。

先决条件

2018年度框架协议须获得本公司独立股东于临时股东大会批准后方告生效。

建议年度上限

董事建议将2018年度框架协议项下交易截至2018年12月31日止财政年度的建议年度上限设定如下：

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附注1：于人民币70亿元的估计年度上限中，根据本公司历史金额及现有项目的需要，购买工程设备、系统、产品、工程承包项目估计约占70%，提供环保系统改造项目和杂项杂项及相关服务估计约占30%。

附注2：于人民币130亿元的估计年度上限中，出售燃料约占97%、提供相关的服务占3%。

于考虑截至2018年12月31日止财政年度的建议年度上限的过程中，本公司在估计向中国华电采购燃料、工程设备及相关服务的年度上限时，已考虑(i)现有采购（供应）煤炭、设备及服务框架协议项下有关采购于截至2015年及2016年12月31日止财政年度及截至2017年9月30日止九个月的历史交易金额；(ii)现时中国燃料市场供需情况可能的变化，以及燃料价格的预期波动；(iii) 本公司为保证新投产燃气发电机组所需天然气的稳定供应；（iv）本公司于本公告日期已投入运营的38,540兆瓦燃煤发电机组、4,426.5兆瓦燃气发电机，以及将来即将投入运营的发电机组一般运营产生的燃料需求；及（v）本公司于本公告日期有一大批风电和光伏发电项目需要集中建设，而这些机组的单位建造成本远高于一般燃煤发电机组的建设成本。

二、关联人介绍和关联关系：

中国华电为一家在中国注册成立的企业法人，截至本公告日的注册资本为人民币207.85亿元，主营业务为：电力生产、热力生产和供应；与电力相关的煤炭等一次能源开发；相关专业技术服务。中国华电是本公司的控股股东。截至本公告日，中国华电持有本公司46.84%的股份。根据本公司股份上市地上市规则，中国华电是本公司的关联人。

三、续订现有持续关联交易的理由及益处

鉴于本公司与中国华电的长期关系，本公司认为续订2018年度框架协议实属有利，因该等交易有利于促进本公司主营业务和装机规模的增长。

2018年度框架协议项下日常关联交易的年度上限乃基于预计交易金额并参照历史交易金额、本公司之预期潜在增长及中国的预期经济增长厘定。董事认为年度上限属公平合理。

四、独立董事与审计委员会的意见

本公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，本公司的独立董事一致认为：

1、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

2、本次交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。

本公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。

第二项：与华电财务订立建议金融服务框架协议

一、持续关联交易的基本情况

本公司于2014年11月6日与2015年5月15日，与华电财务签订原金融服务框架协议，根据该协议，华电财务同意根据该协议条款及条件为本公司（含子公司）以非独家形式提供若干金融服务。原金融服务框架协议期限为三年，自2015年1月1日起至2017年12月31日止。

原金融服务协议将于2017年12月31日到期。为继续规范管理本公司与华电财务拟进行交易的条款，本公司于2017年11月9日与华电财务续订建议金融服务协议。建议金融服务协议将续订三年，自2018年1月1日起至2020年12月31日止。

（一）订立建议金融服务框架协议所履行的审议程序

前述本公司与华电财务签署的建议金融服务框架协议及其项下的持续关联交易已经于2017年8月29日至30日召开的本公司第八届董事会第三次会议上获得通过。关联董事赵建国先生、苟伟先生和褚玉先生就该项交易回避表决，其他董事均对该项交易投赞成票。该项交易需要提交本公司临时股东大会审议批准，届时关联股东——中国华电将就该项交易回避表决。全体独立董事就该项交易在事前认可并出具同意该项交易的意见函，独立董事确认该项交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。本公司董事会审计委员会也于事前审议并通过了该项交易。

（二）原金融服务框架协议的签署及预计和执行情况

原金融服务框架协议之主要条款如下：

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本公司须根据各服务特定使用情况，支付现有金融服务协议项下的服务费。

就存款服务、结算服务以及贷款服务及其他金融服务而言，存款利息及贷款费用须按季支付。就结算服务以及其他金融服务而言，服务费用及收费须按照本公司的有关成员公司与华电财务所签订的具体协议明确规定的各项交易产生的实际金额支付。付款条款符合市场惯例。

就存款服务而言，当本公司将存款存放于华电财务时，华电财务将向本公司财务部通告中国人民银行就相若服务厘订的有关利率，并向本公司提供政府所厘订的利率上限值，有关利率须由本公司独立核实。此外，本公司在选择结算服务及其他金融服务的供应方时亦会考虑华电财务及其他第三方银行或财务机构提供的服务质量。就贷款服务而言，当本公司需要贷款服务时，本公司财务部将核查中国人民银行就相若服务厘订的有关利率，并与其他商业银行提供的利率比对。

为进一步保障本公司的资金安全，在本公司实际存放存款前，本公司财务部将取阅并审查华电财务最近期的经审核年报，以评估有关风险。将存款存放于华电财务的期间，本公司财务部有权定期取阅并审查华电财务的财务报告，以评估本公司存放于华电财务的存款的风险。此外，华电财务按月向本公司财务部通告本公司于华电财务的存款余额及华电财务提供予本公司的贷款余额。本公司财务部指派专人负责监控中国人民银行就相若存款服务以及贷款及其它金融服务厘订的有关利率以及中国人民银行制定的政策，以确保每项交易按照上述金融服务协议的定价政策进行。

就结算服务及其他金融服务而言，本公司财务部将核查中国规管机关规定的标准费用及收费以及（倘必要）中国主要商业银行或经纪公司提供的费用及收费，并与华电财务根据本公司的有关成员公司与华电财务所签订的具体协议提供的费用及收费比对，以确保对本公司的服务费用及收费不逊于其他中国主要商业银行或经纪公司所提供的条款。本公司在决定选择华电财务或其他商业银行或财务机构作为服务供应方前会获取至少两个以上报价。

历史金额

根据现有金融服务协议，于截至2017年12月31日止年度本公司于华电财务存放的最高日均存款余额（包括累计利息）不多于华电财务向本公司提供的日均贷款余额，且不得超过人民币75亿元。该最高日均额度已于2015年6月30日举行的本公司临时股东大会上获独立股东正式批准。有关华电财务已向或将向本公司提供服务的进一步详情，请参阅本公司2011年11月9日、2011年11月22日及2012年2月7日、2014年11月6日及2015年5月15日的公告。

当本公司各下属单位在华电财务的存款不高于人民币50万元时，于华电财务的历史利息收入的当前实际利率为0.35%，与中国人民银行设定的基准利率一致；对于超过人民币50万元的部分，当前的实际利率执行协议存款利率，即1.15%，不低于主要商业银行提供的同类存款利率。

本公司存放于华电财务的日均存款余额（包括应计利息）于截至2015年及2016年12月31日止财政年度及截至2017年9月30日止九个月的最高数额分别约为人民币65.36亿元、人民币70.51亿元及人民币70.09亿元。自现有金融服务协议年期开始直至本公告日期止，本公司存放于华电财务的最高日均存款余额（包括应计利息）未曾超逾华电财务提供予本公司的日均贷款结余或人民币75亿元。

尽管与存放于华电财务的金额相比，本公司于商业银行的存款金额较少，但为降低将全部现金存放于同一间金融机构的风险，本公司已不时并将继续将现金存放于中国银行、中国建设银行、中国农业银行及中国工商银行等位于中国的其他商业银行。

（三）建议金融服务框架协议

原金融服务框架协议将于2017年12月31日到期。为继续管理本公司与华电财务拟进行交易的条款，本公司于2017年11月9日与华电财务订立建议金融服务协议。建议金融服务框架协议将续订三年，自2018年1月1日起至2020年12月31日止。

除上述协议中双方约定的合同期限及有关年度最高交易金额（见下文）外，建议金融服务框架协议项下的交易主要条款与现有金融服务协议的条款大致相同。

先决条件

该建议金融服务框架协议项下华电财务向本公司提供存款服务须获得本公司独立股东于临时股东大会批准后方告生效。

建议年度上限

(a)存款服务

待独立股东批准后，本公司建议本公司根据建议金融服务框架协议项下2018年至2020年三年各年度的存款服务于华电财务存放的最高日均存款余额人民币75亿元将调整至人民币68亿元，并且本公司于华电财务的日均存款余额将不多于华电财务向本公司提供的日均贷款余额。有关调整是由于本公司根据其业务发展计划及财务需要，参考以往在华电财务公司的平均存款水平及于二零一六年十二月三十一日及二零一七年六月三十日本集团的现金及现金等价物余额并适当考虑到本公司的应收款数额等因素而进行调整。。

(b)结算及其他金融服务

根据本公司于截至2015年及2016年12月31日止财政年度及截至2017年9月30日止九个月，根据原金融服务协议就结算服务及其他金融服务向华电财务支付的历史金额，以及厘定有关结算服务费用的上述定价基准，本公司预计本公司于截至2018年至2020年12月31日止三个财政年度就华电财务提供结算服务及其他金融服务须支付的金额仍将极少，且该等交易仍将为获豁免持续关连交易。

二、关联方介绍

华电财务是根据中国有关“金融企业集团”的法律法规成立，旨在强化中国华电的成员公司（包括本公司）之间资金的集中管理，以及改善资金的使用效率。华电财务为中国人民银行及银监会批准及监管的非银行金融机构。华电财务只在中国境内向中国华电及其成员公司提供金融服务。华电财务于2004年2月12日在中国北京市成立的有限责任公司，获银监会批准，主要从事金融服务，主要包括：接受存款、提供借贷、发行公司债券、银行间拆借，及其它金融服务如：对成员单位办理融资租赁、商业汇票的承兑及贴现、委托贷款及委托投资、产品的买方信贷、企业债券、财务顾问、信用鉴证及其它咨询代理业务、对成员单位提供担保，及经银监会批准的其它金融业务。

本公司控股股东中国华电持有华电财务36.148%股份，因此华电财务构成本公司的一名关连人。

三、续订建议金融服务框架协议的理由及益处

鉴于本公司与华电财务的长期关系，本公司认为与华电财务续订建议金融服务协议实属有利，因该交易已促进本公司主营业务和装机规模的增长、提高了本公司资金的使用效率，以及令本公司获得适当的收益，该交易亦将继续促进本公司的业务营运及增长。

建议金融服务框架协议的建议年度上限乃基于预计交易金额并参照历史交易金额、本公司的预期经营等情况厘定。董事认为建议年度上限属公平合理。

四、独立董事与审计委员会的意见

本公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，本公司的独立董事一致认为：

1、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

2、本次交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。

本公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。

第三项：与中国华电续订贷款框架协议

一、建议贷款框架协议的审议程序

鉴于本公司与中国华电订立的自2015年1月1日至2017年12月31日止的贷款框架协议即将到期，本公司于2017年11月9日，与中国华电续订建议贷款框架协议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。此项关联交易已经本公司八届董事会第三次会议批准，与从中国华电贷款关联交易有利害关系的关联董事赵建国先生、苟伟先生和褚玉先生在该项议案的表决时进行了回避。本公司计划将本次关联交易提交至本公司股东大会批准。

二、原贷款框架协议的执行情况及建议贷款框架协议的主要内容

于2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，中国华电向本公司提供的贷款余额分别为人民币99亿元、人民币110亿元和人民币78亿元。截至本公告日，原协议中约定的交易实际执行金额均未超过协议约定的年度余额上限。

根据建议贷款框架协议的约定，自2018年1月1日至2020年12月31日，在贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，且无需本公司提供任何形式的抵押、质押、第三方保证或其他形式的担保的情况下，本公司每年可从中国华电借款年均余额不超过人民币200亿元，与之前的年度贷款余额上限保持不变。

三、续订建议贷款框架协议的益处及独立董事和审计委员的意见

本公司目前仍有较多的项目处于基建阶段，对资金的需求量较大。从中国华电获得贷款，有利于本公司以较低的成本获得相对稳定的资金供应，为本公司的发展提供稳定、持续的资金支持。

本公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，本公司的独立董事一致认为：

1、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

2、本次交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。

本公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。

第四项：海外监管公告——与陕西煤炭运销签署建议煤炭采购框架协议

本公司于2015年5月15日，与陕西煤炭运销签署了有效期为2015年7月1日至2017年12月31日止的原煤炭采购框架协议。于2017年12月31日到期后，本公司拟再次与陕西煤炭运销续订有效期为2018年1月1日至2020年12月31日止的建议煤炭采购框架协议，并就协议项下的交易设定年度上限。陕西煤炭运销构成本公司香港上市规则下的关联人，所以再次续订建议煤炭购买框架协议构成本公司香港上市规则项下的日常关联交易。与陕西煤炭运销签署建议煤炭采购框架协议已经本公司第八届董事会第三次会议审议批准，在会议上没有董事需要就此议案回避表决。根据香港上市规则第14A.101条的规定，签署建议煤炭采购框架协议不需要提交给本公司股东大会审议批准。

一、原煤炭采购框架协议

于2015年5月15日，本公司与陕西煤炭运销订立原煤炭采购框架协议，主要条款如下：

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附注：现行市场价格通常按下订单采购时的当地现货市场价格厘定。当地现货市场价格一般参考（i）各个煤炭业网站（如有）所公布的当地大型煤炭企业的销售价格；及／或（ii）数家企业的报价而厘定。市场价格亦参考若干煤炭价格指数厘定，如国家发展和改革委员会授权及指导的环渤海动力煤价格指数。

历史金额

陕西煤炭运销向本公司供应煤炭的历史交易金额载列如下：

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二、 建议煤炭采购框架协议

本公司与陕西煤炭运销订立的原煤炭采购框架协议将于2017年12月31日到期。为继续规管本公司与陕西煤炭运销拟进行交易的条款，本公司于2017年11月9日与陕西煤炭运销订立建议煤炭采购框架协议，为期三年，自2018年1月1日起至2020年12月31日止。

除上述协议中双方约定的合同期限及有关年度最高交易金额（见下文）外，建议煤炭采购框架协议项下的交易主要条款与现有煤炭采购框架协议的条款大致相同。

建议年度上限

董事建议将建议煤炭采购框架协议项下陕西煤炭运销向本集团供应煤炭于2017年1月1日至2020年12月31日止三个年度各年的年度上限设定如下：

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附注1：

于考虑截至2020年12月31日止财政年度的建议年度上限的过程中，本公司已考虑(i)现有煤炭采购框架协议项下有关采购于截至2015年及2016年12月31日止财政年度及截至2017年9月30日止九个月的历史交易金额，(ii)现时中国煤炭市场供需情况可能的变化，以及煤炭价格的预期波动。

三、续订建议煤炭采购框架协议的理由及益处

鉴于陕西煤炭运销与本公司之间已建立的关系，本公司认为，继续由陕西煤炭运销向本公司供应煤炭对本公司而言实属有利，因该交易可以保证本公司的发电业务所需煤炭有稳定供应，亦便于管理。董事认为这将继续促进本公司业务的经营及发展。

四、独立董事与审计委员会的意见

本公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，本公司的独立董事一致认为：

1、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和上市规则的规定；

2、本次交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。

本公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。

备查文件

1、华电国际电力股份有限公司第八届董事会第三次次会议决议；

2、独立董事事前认可各项关联交易的书面文件；

3、独立董事在董事会上所发表的独立意见；

4、《与中国华电集团公司关于购买(供应)燃料、设备和服务框架协议》；

5、《与中国华电集团财务有限公司关于金融服务框架协议》；

6、《与中国华电集团公司关于贷款框架协议》；

7、《与陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司煤炭采购框架协议》；

8、审计委员会的书面意见。

特此公告

华电国际电力股份有限公司

2017年11月9日