中交地产股份有限公司第七届董事会
第五十四次会议决议公告
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2017-156
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：118542 债券简称：16中房私
债券代码：118858 债券简称：16中房02
中交地产股份有限公司第七届董事会
第五十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中交地产股份有限公司（以下简称“我公司”）于2017年11月2日以书面和电子邮件方式发出了召开第七届董事会第五十四次会议的通知，2017年11月8日，公司第七届董事会第五十四次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长吴文德先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与竞拍湖北华滨置业有限公司增资项目的议案》。
本议案详细情况于2017年11月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2017-157号。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开挂牌转让重庆中交西南置业有限公司部分股权的议案》。
本议案详细情况于2017年11月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2017-158号。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整融资计划的议案》。
我公司曾于2017年4月6日召开了第七届董事会第三十八次会议审议通过了《中交地产股份有限公司关于融资计划的议案》（详见我公司于2017年4月7日披露的2017-41号公告）。现我公司根据目前的经营进展以及资产负债情况，将融资额度（融资余额）提高到200亿元人民币。除此以外，原融资计划其它内容不变。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2017年11月9日
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2017-157
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：118542 债券简称：16中房私
债券代码：118858 债券简称：16中房02
中交地产股份有限公司关于
参与竞拍湖北华滨置业有限公司增资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京产权交易所公开信息显示，湖北华滨置业有限公司（以下简称“华滨置业”）拟通过公开挂牌方式引进1家投资方，拟募集金额不低于59,300万元，对应持股比例为51%。为增加公司项目储备，经审慎调研，中交地产股份有限公司（以下简称“我公司”）董事会授权经营管理层参与此次竞拍。
我公司于2017年11月8日召开第七届董事会第五十四次会议审议通过了《关于参与竞拍湖北华滨置业有限公司增资项目的议案》，同意公司经营管理层参与本次竞拍。本次参与竞拍不需要提交公司股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟增资标的基本情况
本次增资项目华滨置业为湖北华滨置业有限公司，基本情况如下：
（一）概况
公司名称：湖北华滨置业有限公司
公司地址：湖北省武汉市武昌区临江大道526号华电大楼208室
注册资本：10000万人民币
法定代表人：张泽星
成立时间：2015年1月8日
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：914201063036657390
经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；酒店管理；物业管理；对能源研发项目的投资；建筑节能技术推广、节能技术服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
增资前股权结构：
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主要股东及实际控制人：华滨置业主要股东北京华滨投资有限公司持有华滨置业99%股权，北京华滨投资有限公司是中国华电集团公司下属华电置业有限公司的全资子公司。最终实际控制人为国务院国资委。
若增资成功，增资后的股权结构：
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（二）根据北京产权交易所显示的公开信息，华滨置业最近一年及一期的主要财务指标（万元）：
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三、增资项目基本情况
（一）增资项目方案主要内容
标的名称：湖北华滨置业有限公司增资项目。
拟募集资金总额：不低于59300万元。
拟募集资金对应持股比例：51%。
拟征集投资方数量：1个。
增资后企业股权结构：投资方持股51%，原股东持股49%。
增资方案主要内容：本次增资通过公开挂牌方式引进一家投资方，以现金方式对华滨置业进行投资，拟公开挂牌募集资金额不低于人民币59300万，对应持股比例为51%，募集资金与新增注册资本的差额计入资本公积。
募集资金用途：优先用于偿还前期华滨置业原股东对华滨置业全部借款的50%，剩余资金用于项目投资开发建设。
（二）增资项目其它披露事项
1.本次增资的同时，华滨置业的原股东（湖北华滨投资有限公司）将向北京华滨投资有限公司协议转让所持华滨置业100万元注册资本对应股权。 2.根据《国有建设用地使用权转让补偿合同》的相关内容，湖北华电武昌热电厂、湖北华滨置业有限公司、北京华滨投资有限公司三方签署了《关于〈武昌热电厂土地使用权转让补偿协议〉的补充协议》（相关协议内容北交所备查）。3.华滨置业增资后的董事会、监事会、经营管理层均由原股东与投资方共同组建，按照公司章程的议事规则进行决策；“三重一大”事项范围及其决策程序由华滨置业及其原股东、投资方共同确定。
（三）增资条件
1.本次增资意向投资方须以货币形式出资，出资币种为人民币。本次增资价格须不低于经备案的评估结果。本次增资募集资金超出注册资本的其余部分计入华滨置业资本公积。 2.本项目公告期即为尽职调查期，意向投资方需到北交所登记提交加盖公章的基本情况介绍文件，与华滨置业股东签署《合作意向协议》，并按照协议要求交纳诚意金人民币1000万元至华滨置业股东指定账户后，可在华滨置业指定地点查阅相关文件，在本项目公告期间内对增资交易标的进行全面了解。 3.意向投资方签署《合作意向协议》并交纳诚意金后方可提交投资申请，且应在公告信息发布截止日17时前，交纳交易保证金1.5亿元到北交所指定银行账户（以到账时间为准）。意向投资方逾期未交纳保证金的，视为放弃投资资格。 4.本项目不接受意向投资方关于业绩对赌、股权回购、反稀释条款、一票否决权等要求。 5.本次增资须经华滨置业有权批准机构对增资结果进行确认。 6.意向投资方须就以下内容提供书面承诺： （1）意向投资方须在被确定为投资方之日起10个工作日内与华滨置业及其原股东签署《增资协议》，并于《增资协议》签订之日起10个工作日内将除交易保证金外的剩余全部增资款一次性汇入华滨置业指定银行账户。 （2）承诺具备良好的商业信誉，无不良经营记录，在经营期间内未因违法违规行为受到重大行政处罚。 （3）意向投资方递交投资申请并交纳保证金，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉及的全部披露内容，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容。 （4）本次增资以货币形式出资，所支付的全部增资款项须为自有资金，且来源合法，不会以委托资金、债务资金等非自有资金或非货币资金履行出资义务，且此等款项不存在被政府有关部门或任何第三方给予处罚、收缴、追索等法律风险。 （5）承诺配合华滨置业对意向投资方进行的尽职调查。 （6）承诺华滨置业增资后的董事会、监事会、经营管理层均由原股东与投资方共同组建，按照公司章程的议事规则进行决策；“三重一大”事项范围及其决策程序由华滨置业及其原股东、投资方共同确定。 （7）承诺认可并接受《国有建设用地使用权转让补偿合同》及《关于〈武昌热电厂土地使用权转让补偿协议〉的补充协议》相关约定。 （8）承诺满足当地政府对华滨置业开发项目2017年12月31日之前开工的要求。 （9）承诺同意按照持股比例承担项目投资开发建设所需的资金。 （10）承诺同意在被确定为投资方之日起10个工作日内未与华滨置业及其股东签订增资协议，华滨置业有权终止增资行为。 （11）同意本次增资公告中关于保证金处置的条款。 （12）承诺已完成房地产开发业绩累计不低于100万平米。 7.本次增资不接受联合体投资。
（四）择优方案
择优方式：竞争性谈判。
意向投资方按时足额交纳交易保证金且经华滨置业确认具备投资资格后，成为合格意向投资方；信息披露期满，当产生2家或2家以上合格意向投资方后，华滨置业将通过竞争性谈判的方式确定投资方。
四、增资协议
本次华滨置业增资项目为公开挂牌方式交易，最终交易价格、合作方式、交付时间等协议内容尚存在不确定性，公司将根据交易进展及时进行披露。
五、本次投资的目的、影响和风险
1、投资目的及对公司的影响
若本次竞拍华滨置业增资项目成功，有利于实现双方优势互补，增加公司项目储备，增强公司可持续发展能力，促进公司主营业务的健康发展。
若本次竞拍不成功，不会对公司现有业务产生影响。
2、存在风险及应对措施
（1)因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，以及运营管理、内部控制等多重因素的制约，会对本次增资项目的业务发展存在不确定性的影响。公司将在对风险因素充分认识的基础上，采取规范管理制度，完善风控体系，加强对管理运营过程监督等措施积极应对。
（2）本次交易方式为公开竞拍，我公司能否被确认为华滨置业增资项目投资方，以及最终增资价格、合作方式、交付时间等均存在不确定性。公司将积极跟踪华滨置业增资项目，遵守北京产权交易所规定的增资流程，并根据该事项的进展情况，按照规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2017年11月9日
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2017-158
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：118542 债券简称：16中房私
债券代码：118858 债券简称：16中房02
中交地产股份有限公司关于公开挂牌
转让重庆中交西南置业有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
中交地产股份有限公司（以下简称“我公司”）现合计持有重庆中交西南置业有限公司（以下简称“西南置业”）100%股权，为达成公司长期价值的实现，优化项目公司资本结构，我公司拟通过北京产权交易所公开挂牌转让西南置业不超过29%的股权，进场交易的挂牌底价以西南置业经国有资产监督管理部门评估备案结果为基础，不低于经国有资产监督管理部门评估备案的相应股权比例的净资产值，且不高于7.1亿元。
由于本次出售股权转让方式为北京产权交易所公开挂牌转让，交易对方和最终交易价格等尚存在不确定性。
我公司于2017年11月8日召开第七届董事会第五十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开挂牌转让重庆中交西南置业有限公司部分股权的议案》，本次挂牌不需要提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次出售股权尚无确定交易对象，暂无法判断是否构成关联交易。
二、交易标的基本情况
（一）概况
公司名称：重庆中交西南置业有限公司
公司地址：重庆市渝北区洪湖东路9号901号
注册资本：25000万人民币
法定代表人：余勇
成立时间：2016年1月18日
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91500000MA5U4FB49N
经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股 东：我公司直接持有该公司88%股权，我公司全资子公司深圳市中住汇智实业有限公司持有该公司12%股权。
西南置业目前正在开发重庆中央公园项目，经营情况及财务状况正常。
（二）最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：
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（三）担保、诉讼
西南置业对外提供担保情况：为支持西南置业融资，我公司为西南置业存在担保余额225,373万元，西南置业对上述担保提供等额反担保。
本次拟出售的西南置业29%股权不存在抵押、质押及其它限制转让的情况，不涉及该部分股权的诉讼或仲裁事项，无查封、冻结等司法措施的情形。
（四）审计和评估情况
我公司委托瑞华会计师事务所对西南置业截至2017年6月30日的财务报表进行了审计，瑞华会计师事务所出具了瑞华审字【2017】01590008号标准无保留的审计意见。
我公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对西南置业截至2017年6月30日的全部股东权益进行了评估，并将评估报告报送国有资产监督管理部门备案。目前评估及备案工作尚未完毕，公司将根据评估备案结果及时履行相应信息披露义务。
四、交易协议
本次转让西南置业部分股权为公开挂牌，交易对方、交易价格、支付方式、交付时间等内容尚存在不确定性，公司将根据交易进展及时进行披露。
五、涉及资产出售的其他安排
本次出售不涉及人员安置、土地租赁等事项。
六、出售资产的目的和对公司的影响
（一）目的
有利于提高我公司净资产规模及融资能力。本次通过转让西南置业公司部分股权，可提高我公司归母净资产规模，降低资产负债率，提高融资能力。
有利于提高我公司资金周转效率。通过转让西南置业公司部分股权，可缓解我公司资金压力，提高资金使用效率。
有利于提高西南置业公司的运营水平。通过引入战略投资者，与我方优势互补，资源协同，可提升项目开发及运营效率，提高项目的品牌影响力。
（二）影响
本次若成功挂牌转让西南置业不高于29%股权，我公司持有西南置业股权比例仍不低于71%，不会影响我公司财务合并报表范围，成交价格溢价部份扣除企业所得税影响将增加公司资本公积，对公司当期损益无重大影响。
本次交易方式为公开挂牌，存在能否成交的风险，且最终交易对方、成交价格等存在不确定性。公司将根据交易进展情况继续履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2017年11月9日
