浙江省旅游集团有限责任公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声 明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关规定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”有关章节。

一、发行人本期债券评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为291,234.13万元（截至2017年6月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为57.11%（母公司口径资产负债率为42.50%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7,058.17万元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排参见发行公告。

二、市场利率受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

三、根据评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA，该等评级结果表明发行人短期债务的支付能力和长期债券的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。本期债券信用等级为AA，该等评级结果表明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券为无担保债券。

评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。

在本期债券评级的信用等级有效期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。

四、截至2017年6月30日，公司对合并范围内子公司提供的担保额为25,952万元，占2017年6月30日净资产的8.91%。报告期内公司对外担保未发生过违约的情况，倘若未来被担保公司出现经营困难、无法偿还发行人担保债务的情况，则发行人将存在代偿风险的可能。

五、截至2017年6月30日，发行人应收账款账面价值25,390.49万元，主要系旅游板块的旅行社团款以及新增医疗板块产生的应收账款；报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为56,924.03万元、22,301.41万元、9,854.58万元和60,322.44万元，主要系经营性保证金押金以及拆借给关联方的非经营性往来款项，公司系国有独资企业，对外借款的关联方系公司参股公司，经营情况稳定。公司应收账款和其他应收款余额较大，总体来看上述款项的回款风险较小，但仍不排除由于欠款单位经营不善而导致公司无法收回上述款项的风险。

六、截至2017年6月30日，公司存货余额为71,494.66万元，主要系公司子公司杭州浙旅萍水房地产开发有限公司开发的房地产项目开发成本增加所致。公司根据资产负债表日成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，由于公司存货未发生减值迹象，故未计提存货跌价准备。截至募集说明书签署日，上述房产项目已基本预售完毕，但如果未来宏观经济走势及房地产价格走势波动较大，不排除未销售的房产存在减值风险。

七、报告期各期，公司收入呈现总体增长趋势，经营活动产生的现金流量较为充足，但公司利用日常经营性现金流进行了现金管理等投资事项，公司注重风险的管控，投资风格稳健，该等投资事项为公司带来了一定的投资收益，但由于宏观经济的波动风险以及被投资方发展的不确定性，不排除存在投资亏损的风险。

八、发行人系国有独资企业，其子公司杭州香格里拉饭店有限公司和杭州雅谷泉山庄酒店有限公司等的土地使用权系划拨取得。目前，公司部分酒店得益于西湖边优越的地理位置，具有良好的经营性现金流和盈利能力，如未来政府政策出现变动，公司相关土地使用权被划转或公司被要求补缴土地出让金，将会对公司生产经营形成不利影响。

九、发行人将严格按照募集说明书的约定和财务管理制度的要求使用本次债券募集资金，发行人承诺本次募集资金不用于股票二级市场交易。

十、发行人将严格按照募集说明书的约定和财务管理制度的要求使用本次债券募集资金，不对外拆借及挪作他用，并承诺本次债券募集资金将不用于房地产业务。

十一、本次债券面向合格投资者公开发行：本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件参照《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规的规定。

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：

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注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

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二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

2016年10月9日，公司董事会2016年第二十七次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》。公司本次发行债券事项已于2016年11月7日经公司控股股东浙江省国资委审批通过，并出具了《浙江省国资委关于同意省旅游集团公司申请发行公司债券的批复》（浙国资产权[2016]47号）。

（二）核准情况及核准规模

2017年4月5日，经中国证监会证监许可﹝2017﹞458号文核准，公司获准向合格投资者发行面值不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券。

根据上述核准情况，公司将在中国境内公开发行不超过人民币8亿元的公司债券，本次债券采取分期发行的方式，公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及发行条款。

（三）本期债券的主要条款

1、债券名称：浙江省旅游集团有限责任公司公开发行2017年公司债券（第一期）。

2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币8亿元（含8亿元），本期发行不超过人民币4亿元（含4亿元）。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100.00元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券的期限为5年（附第三年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权）。

5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定。票面利率在债券存续期的前3年固定不变。

9、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

10、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

11、起息日：2017年11月15日。

12、付息日：2018年至2022年每年的11月15日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的11月15日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。

13、本金兑付日：2022年11月15日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年11月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

14、支付方式：本次债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

15、担保情况：本次债券为无担保债券。

16、募集资金专户开户银行：中国农业银行股份有限公司杭州浙大支行。

17、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，本次债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。

18、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。

19、发行方式：具体参见发行公告。

20、发行对象及配售安排：具体参见发行公告。

21、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

22、主承销商、簿记管理人：浙商证券股份有限公司。

23、拟上市地：上海证券交易所。

24、募集资金用途：本次债券募集资金将用于调整公司债务结构及补充流动资金。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年11月10日。

发行首日：2017年11月14日。

网下发行期限：2017年11月14日至2017年11月15日。

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：浙江省旅游集团有限责任公司

住所：杭州市环城西路2号

法定代表人：方敬华

电话：0571-87016515

传真：0571-87016679

联系人：王建

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

名称：浙商证券股份有限公司

住所：杭州市江干区五星路201号浙商证券大楼

法定代表人：吴承根

项目主办人：项雷、赵华

项目组人员：王可、钱红飞、苏瑛芝、黄静宜

电话：0571-87902754

传真：0571-87901974

（三）分销商

名称：联讯证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区源深路1088号平安财富大厦2层

法定代表人：徐刚

电话：021-51759919

传真：021-51782321

（四）律师事务所

名称：浙江天册律师事务所

住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

负责人：章靖忠

签字律师：金臻、黄金

电话：0571-87901823

传真：0571-87901819

（四）会计师事务所

名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

法定代表人：余强

经办会计师：任成、李晓晓

联系电话：0571-88879999

传真：0571-88879000

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

负责人：胡咏华

经办会计师：钟永和、李赟莘

联系电话：021-68406799

传真：021-68406488

（五）资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

法定代表人：朱荣恩

评级分析师：常虹、单玉柱

联系电话：021-63501349

传真：021-63610539

（六）募集资金专项账户及偿债资金账户开户银行

名称：中国农业银行股份有限公司杭州浙大支行

住所：杭州市西湖区申花路743号剑桥公社F座

负责人：陈德龙

联系人：吴子君

电话：0571-87996237

传真：0571-87985435

（七）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：高斌

住所：上海市陆家嘴东路166号

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《浙江省旅游集团有限责任公司公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评［2017］011011），公司的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

上海新世纪评定发行人主体长期信用等级为AA，该等评级结果表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

上海新世纪评定本期债券信用等级为AA，该等评级结果表明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、基本观点

上海新世纪评定本期债券信用等级为AA，该等评级结果表明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

上海新世纪评定发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。

2、主要优势/机遇

（1）主业运营环境持续向好。浙江省旅游资源丰富，随着交通基础设施改善及居民收入水平的提高，近年来区域内旅游产业发展态势良好。旅游、健康两大产业属浙江“八大万亿产业”，政府支持力度大。

（2）股东背景较好。浙旅集团是浙江省唯一的省属大型国有旅游集团，股东背景较好。

（3）产业链和规模优势。浙旅集团业务涵盖旅游产业研究、旅游服务、酒店投资与管理、旅游交通、旅游综合体开发、旅游文化会展及医疗健康等，旅游服务产业链较为完善；旅行社业务在浙江省处于领先地位，规模和品牌优势显著。

（4）收入水平逐年上升。受益于产业链的完整，以及2016年以来浙医健纳入合并报表范围，浙旅集团收入水平逐年增长，体现了较好的成长性。

3、主要风险/关注

（1）外部环境变化的风险。浙旅集团主营业务中占比最高的旅游服务业务（主要为旅行社业务）受境外事故频发影响，盈利空间受到挤压。

（2）市场竞争风险。浙旅集团主营业务中盈利水平较高的酒店业务面临较大的市场竞争压力，部分酒店业务收入较不稳定。

（3）房地产业务风险。浙旅集团持续进行房地产开发，前期资金回笼情况较好。但2017年以来，公司以参股形式参与多个房地产开发项目，投资额有所加大，关注未来房地产项目的去化压力。

（4）管理难度加大。浙旅集团新增医疗健康业务板块，与原有业务板块关联性较小，业务经营管理面临一定的难度。

（5）股票投资价格波动风险。浙旅集团投资了多家上市公司股权，股价波动可能导致公司相应资产减值。

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

（四）其他重要事项

发行人最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级时主体信用评级情况如下：

2012年2月，发行人经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体评级为AA-；2013年6月28日，联合资信评估有限公司对其跟踪评级后，主体评级仍为AA-；2014年9月16日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对其进行评定后，主体评级为AA；2015年7月30日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对其跟踪评级后，主体信用评级仍为AA。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信优良，具备较强的融资能力。自成立以来与多家金融机构建立了长期友好的合作关系并保持良好沟通，得到了这些金融机构不同程度的信贷支持。

截至2017年6月末，发行人共获得63.64亿元的授信总额，共使用授信15.59亿元，尚有48.05亿元授信未使用。

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（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

（三）最近三年及一期合并范围内发行的债券以及偿还情况

发行人于2012年2月17日注册了6亿短期融资券，于2012年3月21日发行了2012年第一期短期融资券，发行规模人民币3亿元，期限为1年，票面利率为6.45%，上述短期融资券已于2013年3月23日兑付。

发行人于2013年1月16日注册了非公开定向债务融资工具，注册金额为8亿元，2013年5月23日发行了4亿元，期限两年，利率6%，到期日2015年5月24日，已经兑付。

发行人于2014年12月8日注册了8亿元短期融资券，于2015年4月28日发行了4亿元，期限一年，票面利率4.85%，已经兑付。

发行人于2014年12月8日注册了8亿元中期票据，于2015年4月29日发行了6亿元，期限3年，票面利率5.39%，仍在存续期。

发行人于2016年6月8日注册了20亿元的超短期融资券，注册金额为20亿元，2016年7月13日发行了4亿元，期限为180天，利率3.16%，到期日为2017年1月9日，截至本募集说明书签署日，已经兑付。

截至本募集说明书签署日，除以上债券之外，发行人无其他在存续期内的债务融资工具。

（四）累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过人民币80,000万元，占发行人2016年12月31日经审计的合并报表净资产比例为27.47%，占发行人2017年6月30日未经审计的合并报表净资产比例为28.67%，不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。

（五）主要财务指标

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上述财务指标计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/（费用化利息支出+资本化利息支出）；

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；

第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券为无担保债券。本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在上交所网站专区或上交所认可的其他方式向投资者公告。

（一）利息支付

1、本期债券的起息日为2017年11月15日。

2、本期债券在计息期限内，每年付息一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2018年至2022年每年的11月15日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的11月15日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。

3、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本，本金兑付日为2022年11月15日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年11月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家相关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

二、偿债资金主要来源

本期债券发行人偿付债券本息的资金主要来源于日常经营活动产生的现金流。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,749.67万元、29,301.46万元、125,552.51万元和11,900.61万元。同时，公司主营业务发展态势良好，收入来源稳定。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，发行人营业收入分别为231,911.33万元、260,658.09万元、265,440.54万元和142,816.54万元，总体上呈现稳中有升的状态，发行人主营业务发展态势良好，收入来源稳定。

随着公司业务的不断发展，预计公司的主营业务盈利能力将保持平稳增长。发行人良好的业务发展前景、稳定增长的盈利能力将成为本次债券本息偿付的有力保障。同时，公司通过发行债券获取的资金将充分提高公司运营效率，保证公司正常经营的投入需求，为未来现金流的产生提供了有利保证。

发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，获得较高的银行授信额度，间接债务融资能力较强。截至2017年6月30日，按合并报表口径统计发行人获得农业银行等多家银行综合授信额度共计人民币63.64亿元，已使用授信额度15.59亿元。在本次债券存续期，发行人能够通过银行的持续融资为本次债券本息偿付提供流动性保障。

三、偿债应急保障方案

发行人长期保持较为稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。发行人2014-2016年末及2017年6月末流动资产分别为21.63亿元、18.22亿元、24.33和27.69亿元，占资产总额的比例分别为43.70%、37.24%、37.72%和40.78%，发行人良好的资产流动性对到期债务偿还提供了保障。如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金。

四、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、制定债券持有人会议规则、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）设立募集资金账户和偿债资金专户

为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金账户和偿债资金专户。

发行人将与募集资金监管银行、受托管理人签订《募集资金专项账户与偿债资金专户监管协议》，约定由募集资金监管银行监督募集资金的使用情况。

1、开立募集资金账户

发行人开立募集资金账户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

2、设立专项偿债账户

（1）账户资金来源如本节“二、偿债资金主要来源”所述，本期债券偿债资金主要来自发行人的营业收入和现金流，账户内资金专门用于本期债券本息的偿付，除此之外不得用于其他支出。

（2）账户资金提取时间、提取频率及提取金额

发行人应确保在不迟于本次债券每个付息日前五个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应偿还的利息金额。

发行人应确保在不迟于本次债券本金兑付日前五个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金。

（3）账户管理方式

发行人指定财务部门负责偿债资金专户及其资金的归集、管理工作，负责协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本次债券兑付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如期偿付。

发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

（4）监督安排

发行人将与募集资金监管银行、受托管理人签订《募集资金专项账户与偿债资金专户监管协议》，监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债资金账户内资金专门用于本次债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。

本次债券债券受托管理人应对偿债资金账户资金的归集情况进行检查。

（二）制定债券持有人会议规则

发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》和《公司债券受托管理人执业行为准则》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。

（三）设立专门的偿付工作小组

由财务部担任本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。

（五）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《债券受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及中国证监会、上交所的有关规定进行重大事项信息披露，严格履行信息披露义务，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人监督，防范偿债风险，保障债券持有人的权益。

五、违约责任及解决措施

（一）本次债券违约的情形、违约责任及承担方式

本次债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、三、（一）违约和救济”。

（二）针对发行人违约的争议解决措施

发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息；按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》，在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（三）争议解决方式

债券持有人与发行人对因上述情况产生任何争议，应通过友好协商解决。双方协商不成的，可依据中国法律向杭州仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：浙江省旅游集团有限责任公司

英文名称：ZHEJIANG TOURISM GROUP CO.,LTD.

法定代表人：方敬华

设立时间：1999年12月28日

注册资本：150,000万元

实缴资本：150,000万元

住所：杭州市环城西路2号

办公地址：杭州市龙井路78号

邮政编码：310007

信息披露负责人：王建

信息披露负责人联系方式：0571-87016515

电话：0571-87065566

传真：0571-87016679

所属行业：根据《上市公司行业分类指引（2012年）》，所属行业为“L 商务服务”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），所属行业为“L 727 旅行社及相关服务”。

经营范围：旅游资源开发和旅游项目建设，实业投资，酒店管理服务，旅游服务，摄影、展览服务，会议服务，票务服务（除航空票务），装饰装潢，工艺美术品的加工、销售，印刷设备、展览设备、广告设备、日用百货的销售，汽车及设备租赁，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），旅游项目的开发及投资管理，医疗健康产业投资及投资管理，医疗信息系统、网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务，企业管理咨询服务，会展服务，培训服务（不含办班培训），自有房屋租赁。

统一社会信用代码：91330000717614528C

二、发行人的设立及股权变动情况

（一）发行人的设立

浙江省旅游集团有限责任公司系由浙江省人民政府浙政发[1999]203号文批复同意，由浙江省人民政府设立的国有独资有限责任公司，法定代表人方敬华，设立时注册资本（人民币）3亿元，由浙江省人民政府以截至1998年12月31日经审计的杭州望湖宾馆国有净资产和浙江宾馆国有净资产出资。浙江天健会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并于1999年12月23日出具了《验资报告》（浙天会验（1999）第129号），确认截至1998年12月31日，公司收到股东投入的截至1998年12月31日经审计的杭州望湖宾馆国有净资产174,237,993.32元和浙江宾馆国有净资产155,522,192.24元，合计329,760,185.56元，其中计入实收资本3亿元，计入资本公积29,760,185.56元。浙江省旅游集团有限责任公司于1999年12月28日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330000000029775的《企业法人营业执照》。

公司自设立以来，实际控制人未发生变化。

（二）发行人股权变动情况

2013年10月8日，根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意浙江省旅游集团有限责任公司转增注册资本的批复》（浙国资产权[2013]48号），公司以资本公积转增股本方式增加注册资本人民币12亿元。浙江新华会计师事务所有限公司对本次资本公积转增股本进行了验证，并于2013年10月22日出具了《验资报告》（浙新会验字[2013]087号）。本次增资完成后，发行人注册资本及实收资本变更为人民币15亿元。

2013年10月29日，公司完成了上述事项的工商变更登记。

截至本募集说明书签署日，公司注册资本及实收资本未发生变化。

三、股权结构、控股股东和实际控制人情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至本募集说明书签署日，公司的股权结构如下：

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截至本募集说明书签署日，公司的股权结构图如下：

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（二）公司控股股东及实际控制人情况

发行人控股股东和实际控制人均为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。浙江省人民政府国有资产监督管理委员会为省政府直属正厅级特设机构，省政府授权省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责，监管范围是省属经营性国有资产。

截至本募集说明书签署之日，控股股东持有的公司股权未进行质押。

四、资产重组情况

报告期内，公司未发生导致其主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

五、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人子公司的情况

截至2017年6月30日，浙旅集团纳入合并范围的主要子公司情况如下：

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注1：浙旅集团直接持有浙江外事旅游汽车有限公司75%股权，通过浙江浙旅投资有限责任公司持有浙江外事旅游汽车有限公司3%股权，合计持股78%。

注2：浙江省旅游集团有限责任公司直接持有浙江浙旅旅游文化会展有限公司51%股权，通过浙江省中国旅行社集团有限公司持有浙江浙旅旅游文化会展有限公司49%股权，合计持股100%。

注3：公司联营企业杭州香格里拉饭店有限公司纳入合并范围，原因是：2015年，浙江省国资委同意将浙江省能源集团公司所持有杭州香格里拉饭店有限公司5%股权无偿划转给公司，持股比例由45%上升至50%，同时该公司董事会成员有五人，发行人委派三人，占多数，故发行人具有实际控制权。

(下转16版)

（杭州市环城西路2号）

主承销商：浙商证券股份有限公司

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（杭州市江干区五星路201号）

签署日期：2017年11月10日