浙江省旅游集团有限责任公司公开发行2017年公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）

发行人及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、浙江省旅游集团有限责任公司（以下简称“发行人”、“公司”或“浙旅集团”）面向合格投资者公开发行总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]458号文核准。

本次债券采取分期发行的方式，浙江省旅游集团有限责任公司2017年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为第一期，发行规模为不超过人民币4亿元（含4亿元）。

2、本期债券发行面值为不超过人民币4亿元（含4亿元），每张面值为人民币100元，共计400万张，发行价格为100元/张。

3、本期债券评级为AA，主体信用等级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为291,234.13万元（截至2017年6月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为57.11%（母公司口径资产负债率为42.50%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7,058.17万元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券为5年期固定利率债券（附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权），本期债券无担保。

5、本期债券采用单利按年计息，不计复利。

本期债券票面利率簿记建档区间为5%-6.5%，发行人和主承销商将于2017年11月13日（T-1日）向网下合格投资者进行簿记建档，并根据簿记建档结果协商确定本期债券最终的票面利率。发行人和主承销商将于2017年11月14日（T日）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

6、本期债券发行仅采取网下面向合格投资者认购和配售的方式。网下认购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“6、配售”。

7、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《浙江省旅游集团有限责任公司公开发行2017年公司债券（第一期）网下认购申请表》的方式参与认购。每个认购利率上的认购总金额均不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手）的整数倍。

8、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

9、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

10、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

11、本期债券发行完成后，可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《浙江省旅游集团有限责任公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要已刊登在2017年11月10日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行基本情况

1、债券名称：浙江省旅游集团有限责任公司公开发行2017年公司债券（第一期）。

2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币8亿元（含8亿元），本期发行不超过人民币4亿元（含4亿元）。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券的期限为5年（附第三年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权）。

5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定。票面利率在债券存续期的前3年固定不变。

9、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

10、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

11、起息日：2017年11月15日。

12、付息日：2018年至2022年每年的11月15日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的11月15日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。

13、本金兑付日：2022年11月15日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年11月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

14、支付方式：本次债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

15、担保情况：本次债券为无担保债券。

16、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，本次债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。

17、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。

18、发行方式：本期债券发行仅采取网下面向合格投资者认购和配售的方式。网下认购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“6、配售”。

19、发行对象及配售安排：本期债券面向在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）网下发行。本期债券不安排向公司股东优先配售。

20、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

21、主承销商、簿记管理人：浙商证券股份有限公司。

22、拟上市地：上海证券交易所。

23、募集资金用途：本次债券募集资金将用于调整公司债务结构及补充流动资金。

24、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

26、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

1、网下投资者

本期网下利率询价对象/网下投资者为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

2、利率簿记建档区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率簿记建档区间为5%-6.5%。最终票面利率由发行人和簿记管理人根据簿记建档结果在上述利率区间范围内确定。

3、簿记建档认购时间

本期债券簿记建档的时间为2017年11月13日（T-1日），参与认购的合格投资者必须在2017年11月13日（T-1日）13：00—15:00之间将《网下认购申请表》（见附表一）传真或发送邮件（zsbond@stocke.com.cn）至簿记管理人处。

4、认购办法

（1）填制《网下认购申请表》

拟参与网下认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下认购申请表》（见附表），并按要求正确填写。

填写《网下认购申请表》应注意：

①应在《网下认购申请表》所指定的利率簿记建档区间范围内填写认购利率，认购利率可不连续；

②填写认购利率应由低到高、按顺序填写；最小变动单位为0.01%；

③每个认购利率上的认购总金额均不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手）的整数倍；

④每一认购利率对应的认购金额是指当最终确定的发行利率不低于该认购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

⑤每一份《网下认购申请表》可填写多个询价利率，询价可不连续，行数不够，可自行添加；

⑥每一合格投资者在《网下认购申请表》中的累计认购金额不得超过本期债券的发行规模，簿记管理人另有规定除外。

（2）提交

参与认购的合格投资者应在2017年11月13日（T-1日）13：00—15:00之间将以下资料传真或发送邮件至簿记管理人处：

①填妥签字并盖章的《网下认购申请表》（附件一）；

②盖章版《合格投资人确认函》（附件二）；

③盖章版《债券市场合格投资者风险揭示书》（附件三）；

④盖章版有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件；

⑤主承销商（簿记管理人）根据询价情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

投资者填写的《网下认购申请表》一旦传真或发送邮件至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下认购申请表》。

传真号码：0571-87903733、0571-87903737

咨询电话：0571-87901941、0571-87903138

电子邮箱：zsbond@stocke.com.cn

联 系 人：余剑霞、胡芳超

5、利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率簿记建档区间内确定最终的票面利率，并将于2017年11月14日（T日）在上交所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

1、发行对象

网下发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》之规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与簿记建档的合格投资者。合格投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

2、发行数量

本期债券发行总额为不超过人民币4亿元（含4亿元）。

参与本次网下发行的每个合格投资者的最低认购数量为1,000手（1万张，100万元），超过1,000手的必须是1,000手（1万张，100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

3、发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

4、发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2017年11月14日（T日）的9:00-17:00和2017年11月15日（T+1日）的9:00-16:00。

5、认购办法

（1）凡参与簿记建档的合格投资者认购时必须持有登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的投资者，必须在2017年11月13日（T-1日）前开立证券账户。

（2）未参与簿记建档，在网下发行期间欲参与网下协议认购的投资者在网下发行期间自行联系主承销商。

6、配售

簿记管理人对所有有效认购进行配售，并向获得配售的合格投资者发送《配售确认及缴款通知书》。合格投资者的获配售金额不会超过其有效认购中相应的最大认购金额。单个合格投资者最终获得配售的金额应符合监管部门相关业务规定。

配售依照以下原则：按照投资者的认购利率从低到高进行簿记建档，按照认购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高认购利率确认为发行利率。认购利率低于发行利率的投资者认购数量全部获得配售；认购利率等于发行利率的投资者认购数量按比例配售（可根据投资者认购数量取整要求适当微调）；认购利率高于发行利率的投资者认购数量不予配售。在参与网下利率询价的有效认购均已配售情况下，发行人及主承销商可向未参与网下利率询价的机构投资者的网下认购进行配售。发行人和主承销商有权根据相关规定，自主决定本期债券的最终配售结果。

7、资金划付

簿记管理人将于2017年11月14日（T日）向获得配售的合格投资者发送《配售确认及缴款通知书》，内容包括该合格投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售确认与缴款通知书》与合格投资者提交的《网下认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2017年11月15日（T+1日）16:00前足额划至簿记管理人指定的收款银行账户，划款时请注明投资者证券账户号码（上海）和“浙旅”，如上海证券账户号码为：“B123456789”，则请在划款摘要栏注明：“B123456789浙旅”。

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8、违约认购的处理

获得配售的投资者如果未能在《配售确认及缴款通知书》规定的时间内向主承销商（簿记管理人）指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，主承销商（簿记管理人）有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险揭示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《浙江省旅游集团有限责任公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

发 行 人：浙江省旅游集团有限责任公司

住 所：杭州市环城西路2号

联 系 人：王建

联系电话：0571-87016515

传 真：0571-87016679

邮政编码：310007

主承销商：浙商证券股份有限公司

注册地址：浙江省杭州市江干区五星路201号

联 系 人：余剑霞、胡芳超

咨询电话：0571-87901941、87903138

认购传真：0571-87903733、87903737

电子邮箱：zsbond@stocke.com.cn

邮政编码：310007

发行人：浙江省旅游集团有限责任公司

主承销商：浙商证券股份有限公司

2017年11月10日

附件：浙江省旅游集团有限责任公司公开发行2017年公司债券（第一期）（面向合格投资者）网下认购申请表

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附件二：合格投资人确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》之规定，本机构为:请在( )中勾选

（ ）1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（ ）2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（ ）3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（ ）4、同时符合下列条件的法人或者其他组织：

①最近1年末净资产不低于2000万元；

②最近1年末金融资产不低于1000万元；

③具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（ ）5、同时符合下列条件的个人：

①申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

②具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

（ ）6、中国证监会和本所认可的其他投资者。

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则(《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定)核查最终投资者是否为符合基金 业协会标准所规定的合格投资者。是( )否（ )

机构名称:

(公章)

年 月 日

附件三: 债券市场合格投资者风险揭示书

重要声明:本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券投资或交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券投资或交易而遭受难以承受的损失。

一、总则:参与债券投资或交易具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

二、投资者适当性:投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度(若为机构)，审慎决定参与债券投资或交易。

三、信用风险:投资者参与债券投资或交易将面临债券发行人无法按期还本 付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用 风险。

四、市场风险:投资者参与债券投资或交易将面临由于市场环境或供求关系 等因素导致的债券价格波动的风险。

五、流动性风险:投资者参与债券投资或交易将面临在短期内无法以合理价 格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、放大交易风险:投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操 作，从而放大投资损失的风险。

七、标准券欠库风险:投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回 购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融 资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

八、政策风险:由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

本机构已阅读并完全理解以上《风险揭示书》，且具备合格投资者资格，愿意承担投资仅限合格投资者参与认购及交易债券的风险和损失。

机构名称:

(公章)

年 月 日

填表说明：（以下填表说明不需传真或发送邮件至簿记管理人处,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、认购利率应在利率簿记建档区间内由低到高填写，精确到0.01%。

3、每一认购利率对应的认购金额，是指当最终确定的发行利率不低于该认购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

4、应在《网下认购申请表》所指定的利率簿记建档区间范围内填写认购利率，认购利率可不连续。

5、每个认购利率上的认购金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（10,000张）的整数倍。

6、有关票面利率和认购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

7、票面利率及认购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的簿记建档区间为3.1%-4.1%。某合格投资者拟在不同票面利率分别认购不同的金额，其可做出如下填写：

■

上述报价的含义如下：

●当最终确定的票面利率高于或等于4.00%时，有效认购金额为2,000万元；

●当最终确定的票面利率低于4.00%，但高于或等于3.80%时，有效认购金额为1,500万元；

●当最终确定的票面利率低于3.80%，但高于或等于3.60%时，有效认购金额为700万元；

●当最终确定的票面利率低于3.60%，但高于或等于3.40%时，有效认购金额为400万元；

●当最终确定的票面利率低于3.40%，但高于或等于3.20%时，有效认购金额为200万元；

●当最终确定的票面利率低于3.20%时，该认购要约无效。

8、参加簿记建档的合格投资者请将此表填妥签字并盖章后，于2017年11月13日（T-1日）13:00-15:00前将本表连同盖章版有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件、盖章版《合格投资者确认函》和盖章版《债券市场合格投资者风险揭示书》传真或发送邮件（zsbond@stocke.com.cn）至簿记管理人处。

9、本表一经认购人完整填写，认购负责人签字并盖章，传真或发送邮件至簿记管理人后，即对认购人具有法律约束力，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约认购无效或产生其他后果，由投资者自行负责。投资者如需对已提交至主承销商（簿记管理人）处的《网下认购申请表》进行修改的，须征得主承销商（簿记管理人）的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下认购申请表》。

10、参与簿记建档与认购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申请认购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、合格投资者应通过传真或发送邮件方式参与本次网下利率询价及认购，以其他方式传送、送达的，需与簿记管理人沟通确认是否有效。

认购传真号码：0571-87903733、87903737

电子邮箱：zsbond@stocke.com.cn

确认电话：0571-87901941、87903138

联 系 人：余剑霞、胡芳超

（注册地点：浙江省杭州市环城西路2号）

主承销商

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（注册地址：杭州市江干区五星路201号）

签署日期：2017年11月10日