中国长城科技集团股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2017-100
中国长城科技集团股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议通知于2017年10月27日以传真/电子邮件方式发出，会议于2017年11月10日以传真/专人送达方式召开，应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
1、中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要
为进一步建立、健全中国长城体系下的激励机制，充分调动公司管理团队和核心技术（业务）人员的积极性，提升核心团队凝聚力和竞争力，保障公司战略目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规并结合公司实际情况拟订了《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，公司股票期权激励对象董事兼总裁陈小军先生作为该议案的关联董事回避了表决，表决通过。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象人员名单发表了核查意见。
本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核通过并提交公司股东大会审议，股东大会时间将另行通知。
2、中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法
为贯彻落实中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划，明确激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及行权程序、特殊情况的处理等各项内容，同意公司董事会薪酬与考核委员会制定的《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法》。
审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，公司股票期权激励对象董事兼总裁陈小军先生作为该议案的关联董事回避了表决，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会时间将另行通知。
3、中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司董事会薪酬与考核委员会制定的《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法》。
审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，公司股票期权激励对象董事兼总裁陈小军先生作为该议案的关联董事回避了表决，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会时间将另行通知。
4、提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项
为高效、有序地实施股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会同意授权董事会处理本次股票期权激励计划有关事项，授权内容及范围包括但不限于：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件与行权数额进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授权申请、行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；办理股票期权行权所获股票的锁定事宜；办理与激励对象行权相关的其他事宜；
（8）授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的回购和继承事宜，对激励对象已行权获得的收益予以收回等事宜；
（9）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；
（10）授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关文件；
（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划的有效期。
审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，公司股票期权激励对象董事兼总裁陈小军先生作为该议案的关联董事回避了表决，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会时间将另行通知。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O一七年十一月十一日
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2017-101
中国长城科技集团股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司第六届监事会第十七次会议通知于2017年10月27日以传真/电子邮件方式发出，会议于2017年11月10日以传真/专人送达方式召开，应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议审议通过了以下议案：
1、关于中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的意见
本监事会经审核认为：《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核通过并提交公司股东大会审议。股东大会时间将另行通知。
2、中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会时间将另行通知。
3、中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会时间将另行通知。
4、关于对公司股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见
本监事会经审核后认为：列入《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单》的人员符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和激励计划规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划（草案）激励对象的主体资格合法、有效。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。监事会将于股东大会审议激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司监事会
二O一七年十一月十一日
