人福医药集团股份公司
第九届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2017-131号

人福医药集团股份公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第九届董事会第十二次会议于2017年11月10日（星期五）上午10:00以通讯会议方式召开，本次会议通知时间为2017年11月3日。会议应到董事九名，实到董事九名。

本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，与会董事逐项审议并通过了《关于同意受让上海天阖投资合伙企业（有限合伙）100%份额暨关联交易的议案》：

董事会同意公司及全资子公司武汉人福医药有限公司以合计30,510.05万元人民币受让上海天阖投资管理有限公司以及余磊等27名自然人持有的上海天阖投资合伙企业（有限合伙）100%份额，从而间接持有天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”，公司原已持有其11.22%的股权）2.18%的股权。其中，武汉人福医药有限公司以15万元受让上海天阖投资管理有限公司持有的份额并对上海天阖投资合伙企业（有限合伙）的债务承担无限责任；公司以30,495.05万元受让剩余份额并对上海天阖投资合伙企业（有限合伙）的债务以出资份额为限承担有限责任。

上海天阖投资合伙企业（有限合伙）是天风证券员工为持有天风证券的股权而设立的有限合伙企业；其中，余磊为公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司董事，故本次交易构成关联交易，涉及关联交易金额为13,350.05万元。目前，天风证券首次公开发行股票申报申请正在审核过程中，证券公司股权结构中存在员工通过有限合伙企业持有证券公司股权并上市的无先例可循，上海天阖投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人出于审慎考虑，拟转让所持有限合伙企业的份额。近年来天风证券人才储备充分，证券业务牌照齐全，经纪业务、投资银行、资产管理、证券自营、研究等业务均实现稳健发展。公司通过本次交易增持天风证券股权，有利于公司资产的增值，将对公司产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。董事会授权相关部门负责办理有关手续。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。公司董事张小东先生为天风证券董事，张小东先生作为关联董事回避了对本议案的表决，其余8名董事参与了表决。具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2017-132号《人福医药集团股份公司收购资产暨关联交易公告》。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一七年十一月十一日

证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2017-132号

人福医药集团股份公司

收购资产暨关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）及全资子公司武汉人福医药有限公司（以下简称“人福有限”）拟以合计30,510.05万元人民币受让上海天阖投资管理有限公司以及余磊等27名自然人持有的上海天阖投资合伙企业（有限合伙）100%份额，从而间接持有天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”，公司原已持有其11.22%的股权）2.18%的股权。本次交易不存在重大法律障碍。

●本次交易对象中，余磊为公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”，当代科技持有公司28.66%的股权）董事，本次交易构成关联交易，涉及关联交易金额为13,350.05万元。过去12个月内公司及控股子公司未与余磊进行其他交易，公司及控股子公司与公司其他关联人发生的“收购或者出售资产”类别的关联交易均与日常经营相关，累计交易金额约为2,300万元。

●上海天阖投资合伙企业（有限合伙）是天风证券员工为持有天风证券的股权而设立，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，除持有天风证券2.18%的股权外，不存在其他投资、经营活动，也未委托基金管理人管理，不属于私募投资基金范畴。

一、关联交易概述

1、公司及全资子公司人福有限于2017年11月10日与上海天阖投资管理有限公司以及余磊等27名自然人签署《合伙企业财产份额转让协议书》，拟以合计30,510.05万元人民币受让其持有的上海天阖投资合伙企业（有限合伙）100%份额，具体情况如下表所示：

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上海天阖投资合伙企业（有限合伙）持有天风证券101,700,182股股份，即2.18%的股权，本次交易完成后，公司直接及间接持有天风证券的股权比例将由11.22%增至13.40%。

2、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条规定，余磊为公司控股股东当代科技董事，本次交易构成关联交易，涉及交易金额为13,350.05万元。

3、过去12个月内，公司及控股子公司未与余磊进行其他交易，公司及控股子公司与公司其他关联人发生的“收购或者出售资产”类别的关联交易均与日常经营相关，累计交易金额约为2,300万元。至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

4、公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意公司受让上海天阖投资合伙企业（有限合伙）100%份额暨关联交易的议案》。公司董事张小东先生担任天风证券董事，属于本次交易的关联董事，已回避表决。

二、交易各方情况介绍

（一）关联人情况介绍

余磊，男，出生于1978年1月，中国国籍，法学博士，居住于湖北省武汉市武昌区，自2006年11月起加入天风证券并担任天风证券董事长，名下无直接或间接控制企业。余磊直接及间接持有公司控股股东当代科技10%的股权并担任当代科技董事，为公司关联自然人，除此之外，余磊与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二）其他交易对象情况介绍

1、上海天阖投资管理有限公司

上海天阖投资管理有限公司为自然人独资的有限责任公司，成立于2015年2月11日，注册地址位于上海市浦东新区牡丹路60号1207-D室，注册资本100万元，其独资股东、法定代表人代娟是本次交易对象之一，个人情况介绍详见后文。该公司为持有天风证券的股权而设立，实缴资本11万元已全部投入认购上海天阖投资合伙企业（有限合伙）11.00万元份额。该公司无实际经营活动，截至2016年12月31日，该公司总资产11.00万元，净资产10.9945万元，负债0.0055万元，2016年度营业收入和净利润均为0.00元；截至2017年6月30日，该公司资产结构未发生变化，2017年1-6月营业收入和净利润均为0.00元。以上财务数据未经审计。上海天阖投资管理有限公司与公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

2、其他26名自然人交易对象与公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，具体情况如下表所示：

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（三）其他协议主体情况介绍

1、人福有限

本次交易另一收购方人福有限为公司全资的有限责任公司，成立于2009年9月3日，注册地址位于武汉市东湖新技术开发区高新大道666号C7栋611室，注册资本8,042.96万元，法定代表人徐华斌，是公司医药批发及相关业务的区域管理平台，并提供进出口、物流仓储等服务。截至2016年12月31日，该公司经审计总资产434,782.46万元，净资产41,705.96万元，负债393,076.50万元，2016年度实现营业收入421,339.83万元，净利润5,044.91万元。截至2017年9月30日，该公司总资产535,199.99万元，净资产55,723.67万元，负债479,475.32万元，2017年1-6月实现营业收入361,903.26万元，净利润5,693.64万元，该数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

1、本次收购资产的交易标的为上海天阖投资合伙企业（有限合伙）100%份额，该资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、上海天阖投资合伙企业（有限合伙）基本情况

上海天阖投资合伙企业（有限合伙）系为持有天风证券的股权而设立的有限合伙企业，成立于2015年2月27日，注册地址位于上海市浦东新区牡丹路60号1401-I室，认缴出资总额为22,374.04万元，执行事务合伙人余磊，合伙人及持有份额情况详见前文。该合伙企业为天风证券员工为持有天风证券的股权而设立，22,374.04万元出资份额已全部实缴到位且用于参与天风证券增资并持有其101,700,182股股份，即2.18%的股权；除此之外，该公司无实际经营活动。经具有证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，该有限合伙企业总资产22,374.04万元，净资产22,362.85万元，负债11.19万元，2016年度营业收入和净利润均为0.00元。截至2017年6月30日，该有限合伙总资产22,374.04万元，净资产22,362.85万元，负债11.19万元，2017年1-6月营业收入和净利润均为0.00元。

3、天风证券基本情况

注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

办公地点：武汉市武昌区中南路99号保利广场37楼

法定代表人：余磊

成立时间：2000年3月29日

注册资本：466,200.00万元

天风证券前身是原成都联合期货交易所2000年3月改组而成的四川省天风证券经纪有限责任公司，2004年4月该公司变更名称为“天风证券有限责任公司”，2008年2月该公司经中国证监会批准迁至武汉，2012年1月该公司经中国证监会以证监许可[2012]96号文批准变更名称为“天风证券股份有限公司”。经过十多年的发展，天风证券成为一家拥有证券经纪、承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资咨询业务、财务顾问等证券业务全牌照的全国性综合型券商。天风证券现有股东47名，前五大股东具体情况如下表所示：

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经具有证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，天风证券资产总额5,661,065.51万元，净资产2,348,138.44万元，其中归属于母公司股东的净资产1,072,519.48万元，2016年度实现营业收入309,610.16万元，净利润95,481.35万元，其中归属于母公司股东的净利润67,156.77万元。截至2017年6月30日，天风证券资产总额5,553,645.90万元，净资产2,600,340.27万元，其中归属于母公司股东的净资产1,104,592.84万元，2017年1-6月实现营业收入149,300.88万元，净利润39,325.31万元，其中归属于母公司股东的净利润25,142.47万元。

4、上海天阖投资合伙企业（有限合伙）委托具有证券、期货业务资格的北京华信众合资产评估有限公司对其股东全部权益在评估基准日2017年6月30日的市场价值进行了评估。由于上海天阖投资合伙企业（有限合伙）自成立后仅持股天风证券2.18%的股权，未产生其他主营收入及利润，本次评估采用成本法（资产基础法）；在评估上海天阖投资合伙企业（有限合伙）唯一资产即天风证券2.18%的股权时，结合天风证券的业务、行业、自身情况等因素，本次评估采用市场法--上市公司比较法--市净率（PB）价值比率乘数对天风证券2.18%的股权进行评估。在持续经营等假设前提下，截止评估基准日2017年6月30日，上海天阖投资合伙企业（有限合伙）列入评估范围的资产账面价值为22,374.04万元，评估值为30,553.00万元，评估增值8,178.96万元，增值率36.56%。负债账面价值为11.19万元，评估值为11.19万元，评估无增减值。净资产账面价值为22,362.85万元，评估值为30,541.81万元，评估增值8,178.96万元，增值率36.57%。

结合上述评估结论，交易各方经协商确定上海天阖投资合伙企业（有限合伙）100%份额作价30,510.05万元，折合每份额作价约1.36元，即天风证券每股作价约3元，具体每位交易对象的交易价格详见前文。

参考公司2015年参与天风证券增资扩股的发行价格2.2元/股，折合天风证券市净率1.73倍（当时天风证券股本234,113万股*2.2元/股÷2014年12月31日天风证券经审计归属于母公司股东的净资产297,229.57万元，具体情况详见公司于2015年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的有关内容），本次交易价格折合天风证券市净率1.30倍（目前天风证券股份466,200万股*3元/股÷2016年12月31日天风证券经审计归属于母公司股东的净资产1,072,519.48万元）。本次交易价格由非关联人参与协商，结合历史交易价格、资产评估结论、天风证券自身经营状况以及发展趋势确定，公司认为交易价格公允合理。

四、关联交易的主要内容和履约安排

转让方（“甲方”）：上海天阖投资管理有限公司以及余磊、张军等27名自然人

受让方（“乙方”）：人福医药、人福有限

（一）转让价格、转让款的支付期限和方式

1、甲方按下表所示价格，将所持有的上海天阖投资合伙企业（有限合伙）份额（以下简称“标的财产份额”）转让给乙方。

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2、乙方应于本协议书签订之日起3个工作日内以银行转账（或现金支付）的方式将上述款项一次性支付给甲方。

（二）责任承诺

甲方承诺，其向乙方转让“标的财产份额”不违反法律规定及《上海天阖投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，否则，由此产生的一切责任由甲方承担。

（三）转让的效力

甲乙双方确认并同意，自“标的财产份额”转让款支付之日起10个工作日内，甲方应配合上海天阖投资合伙企业（有限合伙）和乙方对《上海天阖投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行修订，并办理工商登记。上述合伙协议修订完成之日，乙方对“标的财产份额”享有所有权及相关的权益，其中，上海天阖投资管理有限公司将其出资份额转让给人福有限，人福有限成为上海天阖投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和执行事务合伙人，对上海天阖投资合伙企业（有限合伙）的债务承担无限责任；余磊、张军等27名自然人将其出资份额转让给人福医药，人福医药成为上海天阖投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，对上海天阖投资合伙企业（有限合伙）的债务以出资份额为限承担有限责任。

（四）违约责任

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之0.5的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之0.5向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

（五）有关费用的负担

在本次“标的财产份额”转让过程中发生的有关税费（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用及个人所得税等），由各方按照法律规定自行承担，如根据主管税务机关要求，甲方应缴纳的个人所得税须由乙方履行相关代扣代缴义务的，则由乙方进行代扣代缴，乙方可在应付甲方的转让款中将该等税款直接扣缴。

（六）争议解决方式

因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向乙方住所地有管辖权的人民法院起诉。

（七）生效条件

本协议书经双方签署后生效。双方应于本协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

本次交易标的上海天阖投资合伙企业（有限合伙）是天风证券员工为持有天风证券的股权而设立的有限合伙企业。目前，天风证券首次公开发行股票申报申请正在审核过程中，证券公司股权结构中存在员工通过有限合伙企业持有证券公司股权并上市的无先例可循，上海天阖投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人出于审慎考虑，拟转让所持有限合伙企业的份额。

近年来，天风证券人才储备充分，证券业务牌照齐全，经纪业务、投资银行、资产管理、证券自营、研究等业务均实现稳健发展。公司现为天风证券第二大股东，持有天风证券11.22%的股权，结合天风证券发展现状，有意通过受让上海天阖投资合伙企业（有限合伙）100%份额，进一步增持天风证券股权，支持天风证券稳健发展，有利于公司资产的增值，对公司将产生积极影响。

本次交易完成后，上海天阖投资合伙企业（有限合伙）将纳入公司合并报表范围，公司直接及间接持有天风证券的股权比例将由11.22%增至13.40%，仍为天风证券第二大股东并对天风证券采用权益法核算，本次交易对公司经营业绩的影响取决于天风证券未来的经营情况。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、在提交公司董事会审议前，公司独立董事认真审阅了本次关联交易的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：公司及全资子公司人福有限受让天风证券员工持有的上海天阖投资合伙企业（有限合伙）的100%份额进而间接持有天风证券2.18%的股权，有利于公司资产的增值，将对公司产生积极影响。该关联交易合理、合法，交易价格由非关联人参与协商，并结合历史交易价格、资产评估结论、天风证券自身经营状况以及发展趋势确定，交易价格公允，同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》的相关规定，公司第九届董事会审计委员会发表如下审核意见：近年来天风证券人才储备充分，证券业务牌照齐全，经纪业务、投资银行、资产管理、证券自营、研究等业务均实现稳健发展。公司通过本次交易增持天风证券股权，有利于公司资产的增值，将对公司产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。此项交易尚需获得公司董事会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在董事会上对该议案的投票权。

3、公司第九届董事会第十二次会议于2017年11月10日审议并通过了《关于同意受让上海天阖投资合伙企业（有限合伙）100%份额暨关联交易的议案》，关联董事张小东先生已回避表决，其余8位董事全部赞成该项议案。

4、依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事就该关联交易事项作出如下独立意见：

（1）本次交易构成关联交易，关联董事已在董事会上回避了该议案的表决，本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（2）近年来天风证券人才储备充分，证券业务牌照齐全，经纪业务、投资银行、资产管理、证券自营、研究等业务均实现稳健发展。公司现为天风证券第二大股东，持有天风证券11.22%的股权，通过本次交易增持天风证券股权，有利于公司资产的增值，将对公司产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。

（3）该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

七、历史关联交易情况

过去12个月内，公司及控股子公司未与余磊进行其他交易，公司及控股子公司与公司其他关联人发生的“收购或者出售资产”类别的关联交易均与日常经营相关，累计交易金额约为2,300万元。

八、交易风险说明

本次交易不存在重大法律障碍，至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易涉及公司向交易对方支付款项，公司已在《合伙企业财产份额转让协议书》约定工商变更登记无法按期办理等情况下的违约责任。

九、备查文件目录

1、公司九届董事会第十二次会议决议；

2、上海天阖投资合伙企业（有限合伙）审计报告；

3、天风证券审计报告；

4、上海天阖投资合伙企业（有限合伙）评估报告；

5、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

6、董事会审计委员会审核意见；

7、独立董事关于关联交易事项的独立意见；

8、《合伙企业财产份额转让协议书》。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一七年十一月十一日