东方金钰股份有限公司第八届
董事会第五十八次会议决议公告
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2017-109
东方金钰股份有限公司第八届
董事会第五十八次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东方金钰股份有限公司第八届董事会第五十八次会议于2017年11月10日以传真方式召开。本次会议已提前以电话或电邮方式通知各位董事。会议应参会董事5人，实际参会董事5人。独立董事就相关议案发表了独立意见。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议后，采用记名投票表决的方式通过了如下决议：
（一）审议并通过《关于子公司债权转让及公司为其提供担保的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
该事项具体情况详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于子公司债权转让及公司为其提供担保的公告》（临2017-110）。
（二）审议并通过《关于投资设立全资子公司的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
公司拟出资人民币2亿元在佛山市南海区设立全资子公司平洲东方金钰珠宝有限公司（暂定名），以及公司全资二级子公司瑞丽东方金钰珠宝有限公司拟出资人民币2亿元在上海市设立全资子公司上海市东方金钰珠宝有限公司（暂定名）。该事项具体情况详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于投资设立全资子公司的公告》（临2017-111）。
特此公告。
东方金钰股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月十一日
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2017-110
东方金钰股份有限公司
关于子公司债权转让及公司为其提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
● 债权出让方：深圳市东方金钰珠宝实业有限公司
● 债权受让方：华澳国际信托有限公司
● 债权转让金额：不超过人民币30,000万元
● 保证人：东方金钰股份有限公司
● 本次担保金额：不超过人民币30,000万元
● 公司对外担保累计数量：0元
● 本次无反担保情况
● 公司无对外逾期担保
一、债权转让交易概述
因子公司经营需要，公司全资子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（以下简称“深圳东方金钰”）拟将其对东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）享有的55,996.50万元债权（以下简称“标的债权”）转让给华澳国际信托有限公司（以下简称“华澳信托”）。华澳信托向深圳东方金钰支付不超过人民币30,000.00万元作为前述标的债权的转让价款，转让期限为12个月，用于补充日常营运资金。华澳信托拟发行信托计划，并以该信托计划项下募集的信托资金受让深圳东方金钰所持的标的债权。深圳东方金钰拟委托华澳信托按转让价款金额的1%认购信托业保障基金。债权转让后，深圳东方金钰需支付溢价回购款（回购溢价率按双方约定执行），并应于债权转让后12个月内向华澳信托回购上述标的债权。
为确保深圳东方金钰向华澳信托履行还款义务，保障华澳信托债权的实现，华澳信托要求增加本公司、云南兴龙实业有限公司、赵宁及王瑛琰个人为该债权提供连带责任担保。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、审议程序情况
2017年11月10日，公司第八届董事会第五十八次会议审议通过了《关于子公司债权转让及公司为其提供担保的议案》。根据公司二〇一七年第一次临时股东大会审议批准的《关于公司及子公司2017年度预计新增贷款额度和为子公司担保额度的议案》，该事项无需提交股东大会审议。
三、合同对方当事人情况
1、深圳市东方金钰珠宝实业有限公司
注册资本：198,000万元。
注册地点：深圳市盐田区黄金珠宝大厦八楼。
法定代表人：赵宁。
经营范围：珠宝首饰、工艺品，玉石及制品的购销等。
深圳东方金钰属于本公司全资子公司，本公司持有深圳东方金钰100%股权。
截止到2017年9月30日，深圳东方金钰总资产1,165,376.05万元，负债合计832,665.08万元，净资产332,710.97万元，净利润24,428.29万元。
2、华澳国际信托有限公司
注册资本：250,000万元
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦1702室
法定代表人：张宏
企业性质：其他有限责任公司
主要股东：北京融达投资有限公司（占50.01%）、重庆财信企业集团有限公司（占49.99%）。
公司及子公司深圳东方金钰与华澳信托无关联关系。截止2016年12月31日，华澳信托总资产244,742.17万元，负债合计123,466.92万元，净资产121,275.25万元，净利润6,901.81万元。
四、拟签署债权转让相关合同的主要内容
标的债权：深圳东方金钰对公司享有的不附带任何权利负担的人民币55,996.50万元债权。
转让价款：不超过人民币30,000.00万元（实际金额以信托计划项下募集到的信托计划资金金额为准，可分笔支付）
转让期限：12个月（自各期信托单位发行成功之日起算）
用途：用于补充日常营运资金
回购溢价率：按双方约定执行
担保措施：协议项下全部债务，包括但不限于溢价回购款、违约金、损害赔偿金、华澳信托实现债权发生的一切费用和其他所有应付费用由本公司、兴龙实业、赵宁及王瑛琰个人为该债权提供连带责任担保。
合同还对转让价款及溢价回购款支付、双方陈述和保证、税费承担和违约责任等其他条款做了约定。
五、董事会意见
公司董事会成员根据《公司章程》的有关规定，认为子公司债权转让事项拓宽了融资渠道，改善公司现金流，提高资金周转效率，有利于子公司的业务发展，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，符合公司整体利益；本次公司为子公司债权转让担保事项属于公司股东大会授权董事会对担保事项的决策范围，审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的行为。因此，我们对上述债权转让及担保事项表示同意。
六、合同履行对上市公司的影响
本次交易可实现公司债权的流动化，提高资金使用效率，有利于合理匹配现金流和债务结构，减轻公司资金压力，有利于公司稳健经营发展，符合公司和股东的整体利益，本合同履行不影响本公司业务独立性。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司担保余额合计（不包括对子公司的担保）0元，本公司对子公司担保余额合计17.27亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为57.02%，公司无逾期对外担保。
特此公告。
东方金钰股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月十一日
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2017-111
东方金钰股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●投资标的名称：平洲东方金钰珠宝有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准名称为准，以下简称“平洲东方金钰”）、上海市东方金钰珠宝有限公司（暂定名，最终以公司工商行政管理机关核准名称为准，以下简称“上海东方金钰”）。
●投资金额和比例：公司拟出资2亿元投资设立平洲东方金钰，占平洲东方金钰注册资本的100%；公司全资二级子公司瑞丽东方金钰珠宝有限公司（以下简称“瑞丽东方金钰”）拟出资2亿元投资设立上海东方金钰，占上海东方金钰注册资本的100%。
●本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
●特别风险提示：本次设立新公司，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等各方面不确定因素，导致新公司业务达不到预期，从而影响公司预期收益实现的风险。
一、对外投资概述
为积极践行公司1+10+N的渠道发展战略，加强翡翠原石上游掌控能力的同时逐步实现终端零售的全国市场布局，促进公司在全国具有区域辐射能力大中城市建大规模自营旗舰店，开拓终端零售市场份额，提高品牌知名度。公司拟出资人民币2亿元在佛山市南海区设立全资子公司平洲东方金钰、公司全资二级子公司瑞丽东方金钰拟出资人民币2亿元在上海市设立全资子公司上海东方金钰。
2017年11月10日，公司第八届董事会第五十八次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，同意由公司出资人民币2亿元设立全资子公司平洲东方金钰、由公司全资二级子公司瑞丽东方金钰出资人民币2亿元设立全资子公司上海东方金钰，该事项无需提交公司股东大会审议。
本次投资设立新公司不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
二、设立公司的基本情况（以工商行政管理机关核准为准）
（1）公司名称：上海市东方金钰珠宝有限公司（暂定名）
法定代表人：赵宁
注册资本：人民币20,000万元
公司类型：有限责任公司
出资方式：以现金方式出资
经营范围：销售珠宝首饰、工艺品美术品、办公用品、体育用品、百货、金属制品；货物进出口；代理进出口；技术进出口。
股东构成：瑞丽东方金钰珠宝有限公司（100%）
（2）公司名称：平洲东方金钰珠宝有限公司（暂定名）
法定代表人：赵宁
注册资本：人民币20,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
出资方式：以现金方式出资
住 所：佛山市南海区桂城平洲玉器街宝翠横路17号
经营范围：首饰、工艺品及收藏品批发；其他旅行社相关服务（旅游项目策划服务）；金属及金属矿批发；纺织品、针织品及原料批发；软件开发；研究和试验发展；机械设备、五金产品及电子产品批发。
股东构成：东方金钰股份有限公司（100%）
三、对外投资对上市公司的影响
此次在平洲和上海投资设立子公司，一方面可借助平洲地区的翡翠原料公盘、成品加工销售一站式服务优势，强化和保持公司在珠宝销售市场的领先地位及翡翠原材料领域的优势和影响力，另一方面有利于公司的零售渠道在经济发达及消费能力较强的东南部地区打开局面，进一步推进公司1+10+N的渠道发展战略的实施，完善公司在全国范围内的整体结构布局，有利于公司主业的长效持续发展，加快形成公司新的利润增长点，增强公司的综合实力，促进公司持续健康发展。
四、本次投资的风险分析
本次设立子公司符合公司自身业务发展的需要，但仍然可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等各方面不确定因素，导致新公司业务达不到预期，从而影响公司预期收益实现的风险。本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，强化内控体系建设，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，力争为股东带来良好的投资回报。
特此公告。
东方金钰股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月十一日
