广东通宇通讯股份有限公司
第三届董事会第十二次会议
决议公告
证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2017-076
广东通宇通讯股份有限公司
第三届董事会第十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2017年11月10日在公司会议室以通讯表决方式召开，会议通知于2017年10月6日以通讯方式向全体董事发出。会议由董事长吴中林先生主持，应出席本次会议董事9人，实际出席本次会议董事9人，会议的召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，本次会议的召开合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于对控股子公司增资的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东通宇通讯股份有限公司关于对控股子公司增资的公告》。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
2017年11月11日
证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2017-077
广东通宇通讯股份有限公司
关于对控股子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、拟增资基本情况概述
深圳市光为光通信科技有限公司（以下简称“深圳光为”）系一家2010年02月12日在深圳注册成立的有限责任公司，目前注册资本为人民币3,564.516 万元。公司于2017年5月份通过增资控股深圳光为，目前公司持有深圳光为58.8235%股权。为增强深圳光为的资金实力，加强深圳光为在新产品研发、市场开拓等方面的能力，经深圳光为各股东协商一致，深圳光为拟进行增资，新增注册资本17,435.4830万元，由深圳光为现有股东按其各自股权比例分别认缴（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，公司仍持有深圳光为58.8235%股权，深圳光为仍是公司控股子公司，仍纳入公司合并报表。有关本次增资的具体事宜以届时公司与相关交易方签署的增资协议等文件的约定为准。
二、拟增资标的的基本情况
企业名称：深圳市光为光通信科技有限公司
注册地址：深圳市南山区桃源街道留仙大道1213号众冠红花岭工业南区2区8栋6楼
注册资本：人民币3564.516万元
设立时间：2010年02月12日
统一社会信用代码：91440300550329927L
法人代表：陈享郭
经营范围为：光电器件、光电转换模块、光通信子系统的技术开发、销售；通信设备、通信器材、电子元器件、计算机软件的技术开发与销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。光电器件、光电转换模块、光通信子系统的生产。
本次增资前深圳光为股权结构：
■
本次增资后深圳股权结构：
■
深圳市光为光通信科技有限公司是一家研发、生产与销售光电产品的公司，主要经营光有源器件/光模块。专业致力于光电产品的研发、生产和销售。目标公司产品覆盖全系列光收发模块产品和解决方案，被广泛应用于城域网，局域网，存储网络，光纤通道，光纤到户和无线网络等领域。目标公司目前主要经营产品有：40G QSFP+光模块，40G QSFP+高速电缆，10G SFP+高速电缆，10G DWDM光收发模块，10G CWDM光收发模块，10G单纤双向光收发模块，10G双纤双向光模块，超工业级光收发模块，百兆光模块，千兆光模块，EPON/GPON ONU/OLT光收发模块等。目标公司的收发模块产品，如QSFP+、XFP、SFP+、SFP、GBIC、1X9、CWDM、DWDM、GPON、EPON和BI-DI等系列光模块产品，完全符合MSA（多源协议），广泛服务于中国、欧洲、北美、亚太、独联体等国家和地区的客户。目标公司拥有完善的应用于云计算数据中心的系列产品，如40G QSFP+有源光缆、QSFP+/SFP+高速电缆、QSFP+/SFP+光模块等，能为客户提供兼容性好并有性价比优势的产品定制和设计服务。2016年目标公司生产的高端光模块器件（40G/100G)产品营收占比约18%，中高端器件业务规模增长迅速。
深圳市光为的2016年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字(2017) 1160106号审计报告；2017年1月-6月份未经审计简要数据如下：
单位：元
■
三、对外投资合同的主要内容
1、签约方
（1）广东通宇通讯股份有限公司
（2）陈享郭
（3）彭德军
（4）邬俊峰
（5）郭辉
（6）范尧
2、协议主要内容
（1）深圳光为现有股东一致同意深圳光为注册资本由3,564.516万人民币增加至21,000.0000万元,深圳光为新增注册资本17,435.4830万元。深圳光为新增注册资本由深圳光为现有股东按其各自股权比例分别认缴，其中广东通宇通讯股份有限公司以现金10,256.1610万元认购新增注册资本10,256.1610万元，陈享郭以现金2,470.2442万元认购新增注册资本2,470.2442万元，彭德军以现金1,979.7625万元认购新增注册资本1,979.7625万元，邬俊峰以现金1,564.2580万元认购新增注册资本1,564.2580万元，郭辉以现金716.9664万元认购新增注册资本716.9664万元，范尧以现金448.0909万元认购新增注册资本448.0909万元。本次增资完成后，深圳光为注册资本由3,564.516 万元增加至21,000.0000万元。
（2）增资协议自以下条件均满足之日起生效：
1）通宇通讯已依法履行内部决策程序批准本次增资。
2）深圳光为股东会已审议批准本次增资。
3）增资协议已经各方妥为签署。
四、本次增资资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次增资目的
公司本次增资深圳光为，有助于深圳光为进一步增强资金实力、进一步加快研发新的高端产品，从而有利于拓展公司在光通讯领域的市场。现光通讯市场发展迅速，公司与深圳光为在业务资源等方面有一定的互补性，公司将努力整合共享相关方面的资源，有助于壮大公司现在的业务，进一步增强公司核心竞争力。
2、可能存在的风险
1）整合风险
在保持目标公司独立运营的基础上，实现优势互补，双方将在品牌宣传、市场开拓、技术开发等方面实现更好的合作，但由于双方在各自发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和文化，双方后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在整合风险。
2）研发不及预期的风险
随着40G\100G高端模块的市场化进程加速，存在产品研发跟不上市场化进程的风险。
3、对公司的影响
公司通过增资深圳市光为光通信科技有限公司，将进一步加强公司在产业链的产品线与商业生态圈的功能。公司与目标公司的客户具有较高的协同性，通过本次投资，公司将帮助目标公司提升在技术研发、市场营销、生产管理、供应链管理等方面的水平，并最终实现协同效应，以期拓展公司在大通信领域中的占有率。本次增资由公司自有资金投入，公司预计本次增资对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看，对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展的战略。
本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，公司本次增资属于董事会审批权限，不需要提交股东大会审议，董事会授权公司董事长具体办理本次增资的具体事宜，包括但不限于签署与公司本次增资有关的协议和文件等。
五、备查文件
1. 公司第三届董事会第十二次会议决议；
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司
董事会
2017年11月11日
