云南城投置业股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017-164号
云南城投置业股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十六次会议通知及材料于2017年11月7日以传真和邮件的形式发出，会议于2017年11月9日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事6名，实际参加会议的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于云南城投龙江房地产开发有限公司拟与昆明万科房地产开发有限公司签署<土地一级开发补偿协议>的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-165号《云南城投置业股份有限公司关于云南城投龙江房地产开发有限公司拟与昆明万科房地产开发有限公司签署<土地一级开发补偿协议>的公告》。
2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为下属公司提供担保的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-166号《云南城投置业股份有限公司关于公司为下属公司提供担保的的公告》。
3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2017年第九次临时股东大会的议案》。
公司定于2017年11月27日召开公司2017年第九次临时股东大会。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-168号《云南城投置业股份有限公司关于召开2017年第九次临时股东大会的通知》。
三、公司审计委员会对相关议案进行了审议。
四、会议决定将《关于云南城投龙江房地产开发有限公司拟与昆明万科房地产开发有限公司签署<土地一级开发补偿协议>的议案》提交公司2017年第九次临时股东大会审议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年11月11日
证券代码：600239证券简称：云南城投编号：临2017－165号
云南城投置业股份有限公司
关于云南城投龙江房地产开发有限公司
拟与昆明万科房地产开发有限公司签署
<土地一级开发补偿协议>的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1. 云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）全资子公司云南城投龙江房地产开发有限公司（下称“龙江公司”）拟与昆明万科房地产开发有限公司（下称“昆明万科”）签署《土地一级开发补偿协议》。
2. 经公司初步测算，本次交易产生的利润可能占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司2017年第九次临时股东大会审议。
3. 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、交易概述
（一）交易背景
公司全资子公司昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司（下称“盘城改公司”）为昆明市盘龙区“上坝片区上坝村、竹园村、回龙村城中村改造”项目（下称“昆明湖项目”）的一级土地整理开发主体，负责完成昆明湖项目一级开发改造及促成土地上市交易。盘城改公司后被龙江公司吸收合并，龙江公司将概括承受盘城改公司的全部债权、债务。
昆明湖项目位于昆明市盘龙区北京路延长线龙泉街道办事处上坝片区，属于北市区北部山水新城范围，总占地面积约969.9亩，净用地约581.6亩，其中一期主要以回迁房为主，一期约198.99亩已完成供地。
目前，昆明湖项目J2013-002-009号地块、J2013-002-010号地块（即昆明湖项目二期上坝9、10号地块，两地块合称“本项目”，分别提及时称“9号地块”、“10号地块”）已具备挂牌交易条件,根据昆明市国土资源局发布的土地交易公告信息，9号地块和10号地块须一并挂牌交易整体竞买。
根据公司与昆明万科签署的《合作协议》的约定，昆明万科指定的项目公司昆明万江房地产开发有限公司（下称“昆明万江”）和公司指定的项目公司云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司（下称“龙瑞公司”，昆明万江和龙瑞公司组成“联合体”）联合报名共同竞买本项目。联合体成功竞买本项目后，昆明万江独立负责对9号地块进行房地产二级开发，龙瑞公司独立负责对10号地块进行房地产二级开发。合作价款包括土地出让金和回迁房（及相关基础设施）购买价款。盘城改公司为本项目一级改造实施单位，具有异地配建和公共配建能力，公司应协调政府部门在昆明湖项目其他地块安置解决并由公司承担异地建设成本，另，应由昆明万江承担的红线外需配建道路及绿地由龙江公司代昆明万江配建，昆明万科同意由昆明万江向龙江公司支付回迁房（及相关基础设施）购买价款约3.66亿元。
（二）交易事项
盘城改公司作为一级土地整理开发主体，在本项目土地一级开发阶段进行了大量的一级开发的支出、建设、拆迁及服务等多项工作；同时，本项目红线外其他地块的相关公共基础配套设施、资源，包括但不限于市政道路、绿化配套等，龙江公司已为该部分公共配套设施、资源花费了大量的资金投入，因此本着互惠互利及合理补偿的原则，鉴于龙江公司吸收合并盘城改公司，昆明万科拟与龙江公司签署《土地一级开发补偿协议》，对龙江公司土地一级开发进行补偿。
(三)董事会审议情况
公司第八届董事会第十六次会议于2017年11月9日以通讯表决形式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于云南城投龙江房地产开发有限公司拟与昆明万科房地产开发有限公司签署<土地一级开发补偿协议>的议案》，拟同意公司全资子公司龙江公司与昆明万科签署《土地一级开发补偿协议》。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-164号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告》。）
经公司初步测算，本次交易产生的利润可能占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司2017年第九次临时股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易各方简介
（一）昆明万科房地产开发有限公司
名称: 昆明万科房地产开发有限公司
成立日期: 2010年01月06日
注册地址: 云南省昆明市五华区滇缅大道340号
法定代表人: 王润川
注册资本: 2000万人民币
经营范围: 房地产开发及经营；建筑装修装饰工程的设计及施工；物业管理；企业管理信息咨询；项目投资及对所投资的项目进行管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构为：万科企业股份有限公司持昆明万科100%股份
2016年12月31日昆明万科未经审计主要财务指标：资产总额5,623,838,037.55元，净资产值364,997,608.08元，营业收入3,683,713,023.00元，净利润347,794,317.50元。
（二）云南城投龙江房地产开发有限公司
名称: 云南城投龙江房地产开发有限公司
成立日期: 2013年11月14日
注册地址: 云南省昆明市盘龙区北京路延长线龙泉街道办事处五楼518号
法定代表人:刘兴灿
注册资本: 20000万人民币
经营范围: 房地产开发与经营；房屋中介服务；物业服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构为：云南城投置业股份有限公司持龙江公司100%股份
2016年12月31日龙江公司经审计主要财务指标：资产总额7,992,708,115.18元，净资产值516,731,827.80元，营业收入1,026,160,000.10元，净利润 21,207,260.21元。
三、协议的主要内容
昆明万科拟与龙江公司签署《土地一级开发补偿协议》（下称“本协议”），主要内容如下：
1、因盘城改公司在本项目土地一级开发阶段进行了大量的一级开发的支出、建设、拆迁及服务等多项工作，同时本项目红线外其他地块的相关公共基础配套设施、资源，包括但不限于市政道路、绿化配套等，龙江公司已为该部分公共配套设施、资源花费了大量的资金投入，因此本着互惠互利及合理补偿的原则，鉴于龙江公司吸收合并盘城改公司，经昆明万科和龙江公司双方协商确认，昆明万科同意在联合体按《合作协议》约定的授权价范围内成功竞买本项目后，除《合作协议》约定的合作价款外，通过昆明万科项目公司昆明万江向龙江公司支付一级开发补偿款合计为人民币915,112,870.60元。
2、昆明万科项目公司昆明万江在满足如下全部条件后且不迟于2017年12月20日前向龙江公司（或龙江公司指定有权主体）一次性支付上述一级开发补偿款：①昆明万科项目公司昆明万江已就本项目9号地块签署完毕国有土地使用权出让合同且土地出让金已缴清；②龙江公司（或龙江公司指定有权主体）就该笔补偿款向昆明万科项目公司昆明万江提供合规、全额的增值税专票。
3、本协议与《合作协议》共同形成9号地块合作事宜的有效约定，本协议未约定事项按照《合作协议》约定执行。
4、本协议自龙江公司和昆明万科法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起生效。
四、本次交易对公司的影响及风险分析
本次交易完成后，可实现本协议约定的一级开发补偿款现金流回收；经公司初步测算，本次交易产生的利润可能占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，最终利润总额以审计金额为准。若昆明万科届时未能按照本协议约定向我公司支付一级开发补偿款，存在昆明万科履约风险。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年11月11日
证券代码：600239证券简称：云南城投 编号：临2017－166号
云南城投置业股份有限公司关于
公司为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1. 被担保人名称：宁波银泰置业有限公司（下称“宁波银泰”）。
2. 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）为宁波银泰融资18亿元提供全额连带责任担保；截止目前，公司已实际为宁波银泰提供的担保余额为53,578万元。
3. 本次担保是否有反担保：否。
4. 截止目前，公司不存在逾期担保情形。
一、担保情况概述
1、本次担保的基本情况
宁波银泰的股权结构为:公司持有宁波银泰70%的股权；中国银泰投资有限公司（下称“中国银泰”）持有宁波银泰30%的股权。
为改善债务结构、补充流动资金，宁波银泰拟向交银金融租赁有限责任公司（下称“交银租赁”）融资18亿元，融资期限8年，增信措施为：（1）宁波银泰将其持有的212,842平方米物业（下称“本物业”）作为抵押物，该抵押物的评估价值为302,967.3万元，本物业未办理产权证前，办理在建工程抵押；本物业办理产权证期间由公司控股股东云南省城市建设投资集团公司（下称“省城投集团”）提供阶段性担保；本物业后续办妥产权证后变更为产权抵押；（2）公司提供全额连带责任担保；（3）中国银泰提供30%融资额连带责任保证担保。
2、本次担保事项履行的内部决策程序
公司第八届董事会第十六次会议于2017年11月9日以通讯表决形式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司为下属公司提供担保的议案》，同意公司为宁波银泰融资18亿元提供全额连带责任担保。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-164号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告》。）
本次对外担保是在公司2017年度授权范围之内，无需再次提交公司股东大会审议，董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议；省城投集团提供阶段性担保已经公司股东大会授权公司总经理办公会审批，无需提交公司董事会审议。
二、被担保人基本情况
名称：宁波银泰置业有限公司
注册资本：叁亿元整
成立日期：2013年12月13日
住所：宁波市鄞州区邱隘镇横泾村
法定代表人：杜胜
经营范围：房地产开发经营；企业管理信息咨询；市场调查；企业形象策划；展览展示服务；针纺织品、日用百货、五金交电、化工用品、计算机软硬件、木材、机械设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91330212084762749T
宁波银泰最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
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三、董事会意见
为改善债务结构、补充流动资金，公司董事会同意为宁波银泰融资18亿元提供全额连带责任担保。本次担保风险可控，不会损害到公司及股东的利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为158.06亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的342.44%；公司对控股子公司提供担保总额约为82.17亿元，占公司最近一期经审计净资产的177.50%。公司不存在逾期担保情形。截至目前，公司已实际为宁波银泰提供的担保余额为53,578万元。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年11月11日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017-167号
云南城投置业股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第十五次会议通知及材料于2017年11月7日以邮件的形式发出，会议于2017年11月9日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于云南城投龙江房地产开发有限公司拟与昆明万科房地产开发有限公司签署<土地一级开发补偿协议>的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于云南城投龙江房地产开发有限公司拟与昆明万科房地产开发有限公司签署<土地一级开发补偿协议>的议案》。
2、《关于公司为下属公司提供担保的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为下属公司提供担保的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司监事会
2017年11月11日
证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：2017-168号
云南城投置业股份有限公司
关于召开2017年第九次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年11月27日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
1、股东大会类型和届次
2017年第九次临时股东大会
2、 股东大会召集人：董事会
3、 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
4、 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月27日14点
召开地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月27日
至2017年11月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
6、 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 上述议案已披露的时间和披露媒体
上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2017-165号《云南城投关于云南城投龙江房地产开发有限公司拟与昆明万科房地产开发有限公司签署<土地一级开发补偿协议>的公告》
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案一
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
1、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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2、 公司董事、监事和高级管理人员。
3、 公司聘请的律师。
4、其他人员。
五、 会议登记方法
1、法人股东需持股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。
2、登记时间：2017年11月21日 9:30—11:30 14:30—16:00
3、登记地点：昆明市民航路869号 融城金阶广场A座27楼
公司董事会办公室
六、 其他事项
1、联系方式
联 系 人： 卢育红 土倩
邮政编码： 650200
联系电话： 0871-67199767
传 真： 0871-67199767
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年11月11日
附件1：授权委托书
授权委托书
云南城投置业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月27日召开的贵公司2017年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2017－169号
云南城投置业股份有限公司
关于公司下属公司竞得土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南城投置业股份有限公司下属公司云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司（下称“龙瑞公司”）与昆明万科房地产开发有限公司下属公司昆明万江房地产开发有限公司（下称“昆明万江”）联合竞买位于云南省昆明市盘龙区龙泉街道办事处J2013-002-009号地块、J2013-002-010号地块。
2017年11月9日，龙瑞公司、昆明万江与昆明市公共资源交易中心签署了《昆明市国有建设用地使用权交易挂牌出让成交确认书》，具体情况如下：
J2013-002-009号地块面积65004.34平方米，成交金额92874.43万元,土地用途为城镇住宅用地，容积率＞1且≤4.65，出让年限70年；J2013-002-010号地块面积31427.13平方米，成交金额44901.78万元，土地用途为批发零售、住宿餐饮、商务金融用地，容积率≤7.1，出让年限40年。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年11月11日
