深圳市全新好股份有限公司
第十届董事会第三十八次（临时）会议决议公告

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2017-161

深圳市全新好股份有限公司

第十届董事会第三十八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“全新好”）第十届董事会第三十八次（临时）会议于2017年11月10日上午9：30以通讯方式召开，会议通知于2017年11月7日以短信及邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，会议决议如下：

一、以0票同意、9票反对、0票弃权的表决结果否决了《关于办理深圳市博恒投资有限公司所持公司限售股份解除限售的议案》。

原公司股东练卫飞因涉及诉讼，其所持37,500,000股公司限售股份已于近期被司法拍卖，按照江苏省常州市中级人民法院出具的《执行裁定书》（（2017）苏04执41号之二），该批股份全部被买受人深圳市博恒投资有限公司（以下简称“博恒投资”）获得并于2017年11月2日完成过户（详见公司于2017年11月4日披露的《关于股东涉诉股权执行法院裁定完成过户暨诉讼案件进展公告》）。

近日，公司收到博恒投资送达的《关于解除本公司所持限售股份的申请》，要求公司代为办理其所持的37,500,000股全新好限售股份的解除限售手续。按照相关规定，非公开发行股份解除限售手续需通过上市公司代为办理，该批限售股份有关情况如下：

（一）该批限售股份的产生

经公司第七届董事会第十九次会议及 2010 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会[证监许可[2011]209 号]文件核准，公司以7.06 元/股的发行价格向练卫飞发行25,000,000 股股份（公司于2017年5月22日实施以资本公积金转增股本的权益分派，实施后练卫飞所持限售股份为37,500,000股）、向苏光伟发行21,000,000 股股份（已于2014年6月6日完成解除限售手续）。上述非公开发行股份于 2011 年 5 月 20日作为有限售条件股份在深圳证券交易所上市，限售期限为三年，即至2014年5月20日限售期满。

本次申请解除限售的股份即为练卫飞通过非公开发行所得限售股份，该批限售股份因练卫飞涉及相关诉讼于近期被司法划转给买受人深圳市博恒投资有限公司。

练卫飞在通过非公开发行获得上述限售股份时的相关承诺

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（二）上述限售股份被司法划转前练卫飞尚未消除的对上市公司权益损害情况

2017年4月，全新好公司收到吴海萌、谢楚安对公司提起诉讼及仲裁的法律文书。吴海萌诉称：其曾与公司签订3份《借款合同》，约定由吴海萌向公司提供借款人民币本金4900万元、5100万元和5500万元（合计本金1.5亿元），借款期限分别为365日、365日、365日，同时约定相应借款利率、期限和本息逾期归还违约金等。同日吴海萌与广州博融投资有限公司、练卫飞、夏琴签订《担保书》，约定由广州博融投资有限公司、练卫飞、夏琴对上述借款本息、违约金及实现债权的费用等承担连带保证责任，上述合同到期尚未归还借款，要求公司归还借款本息。因上述案件，全新好公司粤（2016）深圳市不动产权第0210367、0183986、0184072、0164494、0183985、0184060、0208047号房产被查封。谢楚安诉称：2014年10月21日，谢楚安与练卫飞、公司、广州博融投资有限公司、夏琴签订《借款及保证担保合同》，约定由谢楚安借给练卫飞四笔借款，合计本金人民币1亿元，同时约定相应借款利率、期限和本息逾期归还违约金等。还约定由公司、广州博融投资有限公司、夏琴对上述借款本息、违约金及实现债权的费用承担连带保证责任。上述合同到期尚未归还借款，要求公司承担归还借款本息的连带保证责任。对于签署上述《借款合同》和《担保合同》公司并不知情，且签署合同未履行必要的审批程序，系练卫飞个人借款及担保行为。根据《公司法》第十六条第二款规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”而练卫飞的借款以公司作为担保人，未经公司董事会、股东大会审议，其行为不符合法律规定，严重损害了公司及其他股东利益。（相关诉讼、仲裁案件详见公司于2017年4月22日披露的《深圳市全新好股份有限公司关于相关诉讼及仲裁案件的公告》、2017年4月28日披露的《关于相关诉讼及仲裁案件的进展公告》、2017年5月5日披露的《关于对深圳证券交易所公司管理部【2017】第60号关注函回复的公告》、2017年9月5日披露的《关于对深交所公司部【2017】第113号关注函回复的公告》）。

练卫飞违反了“杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求零七股份向本公司提供任何形式的担保”的承诺。根据《主板信息披露业务备忘录4号--证券发行、上市与流通》第三条之新发行的限售股份解除限售有关申请对限售股份解除限售应当满足的条件：“2、股东所持股份解除限售，不影响该股东在发行中所做出的承诺。未履行相关承诺的股东转让其限售股份的，该承诺已由受让方承接，承诺无法被承接的，已履行法定程序变更或豁免；3、申请解除限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。”的相关规定，因练卫飞存在上述与上市公司有关的违规担保等损害上市公司行为，且目前损害情况仍未消除，因此公司董事会认为“练卫飞所持有的公司股份不满足申请解除限售相关条件，不可委托公司向深圳证券交易所申请办理对其所持股份解除限售的有关手续，最终能否解除限售需以监管部门意见为准。”

（上述（二）、（三）项内容详见公司于2017年9月22日披露的《关于股东股份司法拍卖的风险提示公告》）

（三）上述限售股份解除限售尚需满足的条件

根据《主板信息披露业务备忘录4号--证券发行、上市与流通》第三条之新发行的限售股份解除限售有关申请对限售股份解除限售应当满足的条件：“2、股东所持股份解除限售，不影响该股东在发行中所做出的承诺。未履行相关承诺的股东转让其限售股份的，该承诺已由受让方承接，承诺无法被承接的，已履行法定程序变更或豁免；3、申请解除限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。”的相关规定，因练卫飞存在上述与上市公司有关的违规担保等损害上市公司行为，且目前损害情况仍未消除。

因此公司董事会认为“练卫飞所持有的公司股份不满足申请解除限售相关条件，不可委托公司向深圳证券交易所申请办理对其所持股份解除限售的有关手续，最终能否解除限售需以监管部门意见为准。”同时，该批限售股票被司法划转后的新股东，根据规则规定“未履行相关承诺的股东转让其限售股份的，该承诺由受让方承接，承诺无法被承接的，应履行法定程序变更或豁免。”

对于该批限售股份解除限售可能存在的风险，公司已于2017年9月22日披露的《关于股东股份司法拍卖的风险提示公告》中予以明确提示。

（四）本次董事会审议情况

鉴于该批限售股份解除限售尚需满足的条件，本次董事会会议对是否变更或豁免该批限售股份新持有人博恒投资对原持有人练卫飞相关承诺的承接，代新持有人博恒投资办理该批限售股份的解除限售手续进行了审议，与会董事、独立董事一致投了反对票，除了独立董事卢剑波先生未发表明确表决意见外，其他董事、独立董事表决意见分别如下：

董事吴日松先生、智德宇女士、赵鹏先生、吴广先生、独立董事胡开梁先生表决意见均为：根据相关规定，该限售股份不符合解除限售条件；

独立董事徐栋先生表决意见为：练卫飞侵害公司相关诉讼未了结，在监管部门给出明确意见前，暂不能通过；

董事袁坚先生表决意见为：目前原股权持有人对上市公司的相关损害未消除，按照规定不符合限售解禁条件；

董事周原先生表决意见为：未消除原股东损害影响。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2017年11月10日

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2017-162

深圳市全新好股份有限公司

关于重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月14日收到公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）送达的《关于筹划重大事项的通知》，泓钧资产正在筹划与公司有关的重大对外投资事项，鉴于该事项可能构成重大资产重组，且相关事项尚存在不确定性需进一步论证，为维护广大投资者的利益，保证信息公开披露，避免公司股价异常波动，根据相关规则规定，公司向深圳证券交易所申请股票于2017年1月16日开市起连续停牌（详见公司分别于2017年1月17日、21日披露的《关于筹划重大事项申请停牌的公告》、《关于重大事项停牌进展公告》）。

后经有关各方论证，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月6日转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于2017年2月6日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，2017年2月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，2017年3月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。2017年4月15日公司股票停牌期满三个月，经2017年第三次临时股东大会审议通过，公司股票继续停牌，停牌时间累计不超过6个月，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。2017年5月16日披露了《关于重大资产重组进展公告》及《开源证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见》。2017年6月16日披露了《关于重大资产重组进展公告》。停牌期间，公司根据交易所相关规则每五个工作日披露《关于重大资产重组停牌进展公告》。

公司原预计在2017年7月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是鉴于本次重大资产重组涉及的具体交易细节尚未达成一致，公司正在与交易对方就相关协议具体细节进行协商、谈判，公司未能在上述期限内披露重组信息。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申请，公司股票已于2017年7月17日开市起复牌，同时公司继续推进本次重组事项。

在有关各方积极推动本次重大资产重组工作的进程中，根据工作需要，公司对部分中介机构进行变更，聘请上海众华资产评估有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构。变更后，公司聘请的重大资产重组中介机构为：开源证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海众华资产评估有限公司。在公司股票复牌后继续推进本次重大资产重组的进程中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司每十个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。

2017年9月29日，公司召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了关于与相关方合作设立并购基金收购海南港澳资讯产业股份有限公司50.5480%股权之重大资产重组事项相关议案，并于2017年9月30日披露了《重大资产购买报告书（草案）》等相关文件。2017年10月18日公司收到深圳证券交易所公司管理部送达的《重组问询函》（非许可类重组问询函【2017】第19号，以下简称“《问询函》”），并立即组织相关中介机构和人员对《问询函》中提及的相关事项进行核查、讨论，对涉及的问题予以说明和回复，并对重组报告书进行了修改和补充。但因《问询函》中涉及的事项较多，公司难以在规定的时间内完成对《问询函》的说明、回复及对重组报告书的修改和补充，根据实际情况公司已向深圳证券交易所申请推迟《重组问询函》的回复时间。

公司股票继续停牌且每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。

重大风险揭示：

1、本次筹划重大资产重组虽已披露《重大资产购买报告书（草案）》等相关文件，但本次交易尚需公司股东大会审议通过，公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性；

2、港澳资讯作为国内专业的信息技术服务提供商，专注于通过互联网和移动通讯网络面向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯数据、软件终端产品、金融IT解决方案等服务，为软件和信息技术服务行业。但其最终是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项等相关规定以及是否符合有关产业政策及监管政策，最终需以监管部门认定为准。因此，本次重大资产重组存在因不符合有关产业、监管政策及相关规定而被终止的风险。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司董事会

2017年11月10日