天津百利特精电气股份有限公司
董事会六届二十八次会议决议公告
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2017-077
天津百利特精电气股份有限公司
董事会六届二十八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司董事会六届二十八会议于2017年11月9日下午14:00在公司以现场方式召开，会议通知于2017年11月3日由董事长左斌先生签发。本次会议应出席的董事八名，实际出席董事八名。独立董事郝振平先生因公未能亲自出席，委托独立董事李荣林先生代为表决；董事赵久占先生、董事杨川先生因公未能亲自出席，委托董事刘敏女士代为表决。公司监事三名及高级管理人员参加会议。会议由公司董事长左斌先生主持。
本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。本次会议经公司董事会讨论，决议如下：
一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国宪法》、《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》的规定，落实中央加强党的建设的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。拟增加以下内容：
（一）在第一章总则中增设“第九条”
第九条 公司根据《公司法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的组织（以下简称党组织），建立党组织工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，公司为党组织开展工作提供经费保障。
原第九条及以后条款相应顺延。
（二）增设“第五章 党组织”
原第五章及以后章节、条款相应顺延。具体条款如下：
第五章 党组织
第九十六条 公司根据《党章》规定设党组织和纪检监察组织。公司党组织和纪检组织的书记、副书记和委员职数，根据上级党组织的批复设置。公司按照要求配备其他专职党务工作人员。公司党组织和纪检的书记及委员的产生或任免，按照有关规定执行。
公司党组织发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。
第九十七条 党组织集体研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项应由党组织集体研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第九十八条 公司以下事项由党组织研究决策：
1、公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；
2、加强公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建设等方面的事项；
3、按照干部管理权限，对公司干部进行任免和奖惩或按一定程序向董事会、总经理推荐人选；对董事会或总经理提名人选进行酝酿，并提出意见和建议；
4、加强公司统一战线和群团工作等方面的事项；
5、向上级党组织请示、报告的重大事项；
6、其他应由党组织研究决定的事项。
第九十九条 公司以下事项党组织参与决策：
1、公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
2、公司发展战略、中长期发展规划的制定；
3、公司生产经营方针的制定；
4、公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题，特别是涉及“三重一大”和担保、抵押等方面的事项；
5、公司重要改革方案的制定、修改；
6、公司合并、分离、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，所属企业的设立和撤销；
7、公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
8、提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
9、公司在特别重大的安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面的重要措施；
10、其他应由党组织参与决策的重大事项。
第一百条 党组织议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。
鉴于新增条款导致原条款序号发生改变，《公司章程》中部分援引条款中的相应序号亦做相应修改。
本议案尚需提请公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权经营层办理工商变更登记。
同意八票，反对〇票，弃权〇票。
二、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
公司控股子公司苏州贯龙电磁线有限公司拟向中国工商银行股份有限公司太仓支行申请最高额2亿元综合授信，综合授信包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等信贷业务，期限为一年。同意公司为上述综合授信提供连带责任担保，授权公司董事长签署与本次担保相关的文件。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股子公司苏州贯龙公司提供担保公告》，公告编号：2017-079。
本议案尚需提请股东大会审议。
同意八票，反对〇票，弃权〇票。
三、审议通过《关于控股子公司出售资产的议案》
同意控股子公司苏州贯龙电磁线有限公司转让其持有的太仓民生村镇银行股份有限公司4.45%股权。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司出售资产的公告》，公告编号：2017-080。
同意八票，反对〇票，弃权〇票。
四、审议通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》
兹定于2017年11月29日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2017年第二次临时股东大会，股权登记日为2017年11月22日，地点为天津市西青经济开发区民和道12号。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2017-081。
同意八票，反对〇票，弃权〇票。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一七年十一月十三日
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2017-078
天津百利特精电气股份有限公司
监事会六届二十四次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司监事会六届二十四次会议于2017年11月9日下午16:00在公司以现场方式召开，会议通知于2017年11月3日由监事会主席王德华女士签发。本次会议应出席监事三名，实际出席三名。会议由监事会主席王德华女士主持。
本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。本次会议经与会监事讨论，决议如下：
一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
二、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
三、审议通过《关于控股子公司出售资产的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司监事会
二〇一七年十一月十三日
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2017-079
天津百利特精电气股份有限公司关于为控股子公司苏州贯龙公司提供担保公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：苏州贯龙电磁线有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为2亿元；2017年3月9日，公司董事会六届十九次会议审议通过为苏州贯龙公司最高额6,000万元综合授信提供担保，截至本公告日，公司实际为苏州贯龙公司提供的担保余额为2,663万元。
●对外担保逾期的累计数量：无
●本次担保是否有反担保：无
●本议案需提请公司股东大会审议
一、担保情况概述
为满足流动资金的需求，公司控股子公司苏州贯龙电磁线有限公司（以下简称：苏州贯龙公司）拟向中国工商银行股份有限公司太仓支行申请最高额2亿元综合授信，综合授信包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等信贷业务，期限为一年。董事会同意公司为上述综合授信提供连带责任担保，授权公司董事长签署与本次担保相关的文件。
2017年11月9日，董事会召开六届二十八次会议，本次会议应出席董事八名，实际出席董事八名，以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。本议案需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
注册地点：太仓市浏河镇沪太新路99号
法定代表人：史祺
经营范围：生产、加工、销售：电磁线、铜排、线圈；研发电磁线；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期财务数据：
苏州贯龙公司2016年的财务状况和经营情况：
单位：万元人民币
■
注：上表中净利润为苏州贯龙公司纳入本公司合并范围后（即2016年8-12月）的累计数据。
苏州贯龙公司2017年1至9月的财务状况和经营情况：
单位：万元人民币
■
苏州贯龙公司系本公司控股子公司，股权结构如下：
■
三、董事会意见
自公司收购苏州贯龙公司股权以来，该公司着力研发新产品、开发新技术，提升工艺装备水平，对流动资金需求较大。本次担保旨在满足苏州贯龙公司对流动资金的需求，担保符合相关法律、法规和规范性文件的要求。苏州贯龙公司多年保持稳定的盈利水平，有能力偿还到期债务，财务风险处于可控制范围之内。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为6,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的3.43%；公司对控股子公司提供的担保总额为6,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的3.43%；无逾期担保。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一七年十一月十三日
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2017-080
天津百利特精电气股份有限公司
关于控股子公司出售资产的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股子公司苏州贯龙电磁线有限公司拟转让其持有的太仓民生村镇银行股份有限公司4.45%股权（601.0309万股）。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次股权转让须经国有资产监督管理机构批准，按照天津产权交易中心股权转让程序公开挂牌进行，并经太仓民生村镇银行所在地银监分局批准或备案。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司控股子公司苏州贯龙电磁线有限公司（以下简称：苏州贯龙公司）拟转让其持有的太仓民生村镇银行股份有限公司（以下简称：太仓民生村镇银行）4.45%股权（601.0309万股）。本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组，无需提请股东大会批准。
（二）本次交易的审议情况
公司董事会六届二十八次会议于2017年11月9日在公司以现场方式召开，应到董事八人，实到董事八人，以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。
（三）本次股权转让须经国有资产监督管理机构批准，交易标的的评估价值须经国有资产监督管理机构备案，按照天津产权交易中心股权转让程序公开挂牌进行，并经太仓民生村镇银行所在地银监分局批准或备案。
二、交易对方情况介绍
根据国有资产转让相关规定，本次股权转让拟在天津产权交易中心公开挂牌竞价进行，故暂时无法确定交易对方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：太仓民生村镇银行股份有限公司601.0309万股股权
标的股权产权清晰，所认缴的出资额全部实缴到位并经审验，所持有股权未对外设置任何抵押、质押或其他担保，苏州贯龙公司对所持股权拥有依法处分权，不存在妨碍权属转移的情形。
主要股东及持股比例：
太仓民生村镇银行所有股东及其持股情况如下：
■
主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行，代理兑付，承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本：13,500万人民币
成立时间：2011年09月13日
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册地点：太仓市城厢镇南郊文治路51号淏华国际大厦103室、1701-1710室
根据《太仓民生村镇银行股份有限公司章程》的规定，该行第一大股东，即中国民生银行股份有限公司，享有对该行其他股东所转让股份的优先认购权，目前中国民生银行股份有限公司已放弃其优先认购权。
最近一年及一期主要财务指标（币种：人民币）：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对太仓民生村镇银行2016年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振沪审字第1700510号），经审计，太仓民生村镇银行2016年12月31日资产总额161,265.90万元，负债总额140,050.25万元，资产净额21,215.65万元；2016年1-12月营业收入6,225.56万元，净利润123.74万元。
太仓民生村镇银行2017年9月30日未经审计资产总额144,812.41万元，负债总额122,728.54万元，资产净额22,083.87万元；2017年1-9月营业收入3,731.13万元，净利润868.21万元。
（二）交易标的评估情况
北京中同华资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对标的股权出具了《苏州贯龙电磁线有限公司拟转让其持有的太仓民生村镇银行股份有限公司601.0309万股股权项目资产评估报告书》（中同华评报字〈2017〉第392号）。
评估事务所：北京中同华资产评估有限公司
评估基准日：2016年12月31日
评估方法：市场法
评估结论：
市场比较法采用可比交易案例的价值比率测度被评估企业的股权价值，反映了市场投资者对类似企业的价值预期。
苏州贯龙电磁线有限公司持有的太仓民生村镇银行股份有限公司601.0309万股股权在2016年12月31日的市场价值为1,010.00万元，即：人民币壹仟零壹拾万元整。
四、交易协议
根据国有资产转让相关规定，本次股权转让拟在天津产权交易中心公开挂牌竞价进行，因此尚未签订交易协议。
五、涉及出售资产的其他安排
本次股权转让须经国有资产监督管理机构批准，交易标的的评估价值须经国有资产监督管理机构备案，按照天津产权交易中心股权转让程序公开挂牌进行，并经太仓民生村镇银行所在地银监分局批准或备案。本次股权转让事项不涉及人员安置等情况，亦不构成关联交易，资产出售所得款项将用于苏州贯龙公司日常生产经营。
六、出售资产的目的和对公司的影响
苏州贯龙公司是本公司控股95%的子公司，该公司主营业务为高端电磁线产品的研发、设计、生产及销售。苏州贯龙公司持有太仓民生村镇银行4.45%股权，持股比例较小，且投资领域非苏州贯龙公司主营业务。本次苏州贯龙公司转让其持有的太仓民生村镇银行全部股权，有利于苏州贯龙公司资产结构调整和优化，符合公司集中资源发展主营业务和整体发展战略的要求。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一七年十一月十三日
股票代码：600468股票简称：百利电气公告编号：2017-081
天津百利特精电气股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东
大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年11月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月29日14点00分
召开地点：天津市西青经济开发区民和道12号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月29日
至2017年11月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会审议议案已经公司董事会六届二十八次会议审议通过，详见公司于2017年11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡原件到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件、法定代表人依法出具的授权委托书原件和法人股东账户卡原件到公司登记。
个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡原件至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书原件和股东账户卡原件到公司登记。
异地股东可通过信函或传真方式登记。
2、参会登记时间：2017年11月23日、24日,上午9:00-11:30,下午13:00-16:00。
3、参会登记地点：天津市西青经济开发区民和道12号。
4、联系部门：天津百利特精电气股份有限公司董事会办公室。
5、联系办法：
电话：（8622）83963876
传真：（8622）83963876
信函邮寄地址：天津市西青经济开发区民和道12号
邮政编码：300385
六、 其他事项
1、出席会议人员请于会议开始前二十分钟到达会议地点，并携带登记有关证件等原件，以便验证入场。
2、与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
2017年11月13日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书
天津百利特精电气股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月29日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
■
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
