步步高商业连锁股份有限公司
2017年第四次临时股东大会的
决议公告

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2017-061

步步高商业连锁股份有限公司

2017年第四次临时股东大会的

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式；

2、 本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

一、本次会议的通知情况

2017年10月28日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《步步高商业连锁股份有限公司2017年第四次临时股东大会的通知》。

二、会议召开情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间：2017年11月14日下午14:30

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2017年11月13日15:00至2017年11月14日15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：湘潭市韶山西路309号步步高大厦会议室。

4、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

5、会议召集人：公司董事会。

6、会议主持人：公司董事杨芳女士

7、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的规定。

三、会议出席情况

参加现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计3人，代表股份数 397,397,601股，占公司总股份数的46.0002%。其中参加现场会议的股东及股东代理人2人，代表股份数397,394,601股，占公司总股份数的45.9999%；通过网络投票的通过网络投票的股东1人，代表股份3,000股，占上市公司总股份的0.0003％。

公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。

四、议案审议和表决情况

本次会议通过现场投票表决和网络投票表决相结合的方式审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

表决情况：同意 397,397,601股，占出席会议有效表决股数的100.0000%，反对0股，占出席会议有效表决股数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有效表决股数的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意3,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

五、律师出具的法律意见

湖南启元律师事务所律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。

六、备查文件

1、公司2017年第四次临时股东大会决议；

2、湖南启元律师事务所对公司2017年第四次临时股东大会出具的法律意见书。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一七年十一月十五日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2017-062

步步高商业连锁股份有限公司

第五届董事会第六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2017年11月9日以电子邮件的方式送达，会议于2017年11月14日以现场方式在公司会议室召开，本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事5人，董事长王填先生因出差授权公司董事杨芳女士出席本次董事会并行使表决权、独立董事周兰女士因出差授权公司独立董事戴晓凤女士出席本次董事会并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议由董事杨芳女士主持。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向关联方购买资产的议案》，关联董事王填先生、刘亚萍女士、杨芳女士、师茜女士已回避本议案表决，该议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关联交易的公告》。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

根据相关规定和公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修改，具体内容详见附件

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《股东大会议事规则》。

4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会议事规则议事规则》。

5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事工作制度》。

6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈关联交易管理办法〉的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关联交易管理办法》。

7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈募集资金使用管理办法〉的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《募集资金使用管理办法》。

8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈董事会秘书工作制度〉的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会秘书工作制度》。

9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会审计委员会议事规则》。

10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会战略委员会议事规则》。

11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

12、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会提名委员会议事规则》。

13、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司2017年第五次临时股东大会的通知》。

三、备查文件目录

1、公司第五届董事会第六次会议决议；

2、独立董事对关联交易事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一七年十一月十五日

附件：

根据相关规定和公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修改，具体内容如下：

原《公司章程》

第四十条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定。

修改为：

第四十条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产20%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定。

原《公司章程》

第七十七条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为：

第七十七条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产20%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原《公司章程》

第一百一十条

董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外提供财务资助、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定下列事项：

（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

总裁有权决定公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产10%的事项；

（二）单项不超过15,000万元人民币且不超过公司最近一期经审计净资产的15%的对外投资；

（三）单项不超过公司最近一期经审计总资产的10%的金融机构借款；

（四）公司与关联人达成的总额不超过3,000万元人民币且不超过公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准。

（五）董事会具有决定一年内总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%的资产抵押、质押的权限。

（六）董事会具有决定一年内总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%的委托理财的权限。

（七）董事会具有决定单次金额或者连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计净资产的10%的对外提供财务资助的权限。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规定外，还应严格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意；

（二）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；

（四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

修改为：

第一百一十条

董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外提供财务资助、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定下列事项：

（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产20%的事项；

总裁有权决定公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产5%的事项；

（二）单项不超过15,000万元人民币且不超过公司最近一期经审计净资产的15%的对外投资；

（三）单项不超过公司最近一期经审计总资产的10%的金融机构借款；

（四）公司与关联人达成的总额不超过3,000万元人民币且不超过公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准。

（五）董事会具有决定一年内总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%的资产抵押、质押的权限。

（六）董事会具有决定一年内总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%的委托理财的权限。

（七）董事会具有决定单次金额或者连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计净资产的10%的对外提供财务资助的权限。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规定外，还应严格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意；

（二）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2017-063

步步高商业连锁股份有限公司

2017年第五次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第六次会议审议通过，公司决定于2017年11月30日在湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司会议室召开2017年第五次临时股东大会。会议有关事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2017年第五次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定。

（四）会议股权登记日：2017年11月22日

（五）现场会议召开时间：2017年11月30日（星期四）14:00开始

（六）网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年11月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票时间为2017年11月29日15:00至2017年11月30日15:00期间的任意时间。

（七）现场会议召开地点：湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司会议室。

（八）会议召开方式及表决办法：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（1）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；

（2）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络有效投票为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

（九）会议出席对象：

1、截止2017年11月22日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、律师及其他相关人员。

二、会议审议事项

1、关于向关联方购买资产的议案；

2、关于修改《公司章程》的议案；

3、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

4、关于修改《董事会议事规则》的议案；

5、关于修改《独立董事工作制度》的议案；

6、关于修改《关联交易管理办法》的议案；

7、关于修改《募集资金使用管理办法》的议案；

上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。相关议案内容详见2017年11月15日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

三、提案编码

■

四、网络投票的安排

在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。

五、会议登记事项

1、登记时间及手续

出席现场会议的股东及委托代理人请于2017年11月29日（上午9：30---11：30，下午14：00---16：00）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。

（1）法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书（详见附件二）及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。

2、登记地点及联系方式

湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司董事会办公室

电话：0731---5232 2517 传真：0731---5233 9867

联系人：师茜、苏辉杰

六、注意事项：

本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

步步高商业连锁股份有限公司

董事会

二○一七年十一月十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作程序

股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年11月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

（一）投票流程

1、投票期间，交易系统将为公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

■

2、表决议案

1. 议案设置及意见表决。

（1） 议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

填报表决意见，同意、反对、弃权；

■

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2017年11月29日15:00至2017年11月30日15:00期间的任意时间。

（一）股东身份认证

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

1、申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区；填写姓名、证券账户号、身份证号等资料，设置6—8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个四位数字的激活校验码。

2、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（二）投票

股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1、登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在“上市公司股东大会列表”选择“步步高商业连锁股份有限公司2017年第五次临时股东大会投票”；

2、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

4、确认并发送投票结果。

三、注意事项

1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不能纳入表决统计。

四、投票结果查询

通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果，投资者也可于当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

附件二：

授权委托书

兹全权委托【 】先生（女士）代表我单位（个人），出席步步高商业连锁股份有限公司2017年第五次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

■

■

注：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2017-064

步步高商业连锁股份有限公司

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自筹资金7.35亿元向赣州丰达置业有限公司（以下简称“丰达置业”）购买其所有的位于赣州市商业中心南门口红旗大道南侧的赣州步步高新天地项目部分物业（商业裙楼负一层至负四层以及地上一至九层，以下简称“交易标的”），共计建筑面积约102,750.51㎡（具体面积以实际测量面积为准），用于开设步步高赣州购物中心项目。

丰达置业为公司关联方，以上交易构成关联交易。

2017年11月14日，公司董事会以现场表决的方式召开第五届董事会第六次会议，会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向关联方购买资产的议案》，关联董事王填先生、刘亚萍女士、杨芳女士、师茜女士回避了表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第五届董事会第六次会议审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门批准。该事项尚需获得股东大会的批准，与本项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联人介绍和关联关系

赣州丰达置业有限公司

成立时间:2014年9月28日

注册资本：500万

法定代表人:周梁

注册地：江西省赣州经济技术开发区华坚南路西侧星洲湾商住小区会所

经营范围：房地产开发，销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2016年12月31日，丰达置业总资产为610,000,443.02元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为9,887,796.83元，2016年主营业务收入0元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-111,773.17元（以上财务数据未经审计）。

截止2017年9月30日，丰达置业总资产为770,055,612.99元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为9,696,786.03元，2017年前三季度主营业务收入0元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-191,010.80元（以上财务数据未经审计）。

与公司的关联关系：步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）为公司控股股东，截至2016年9月30日，持有本公司319,519,212股股份，占本公司股份总数的36.99%。丰达置业为步步高集团的全资子公司，实际控制人为王填先生。

履约能力分析：丰达置业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

三、交易标的基本情况

1、交易标的的基本情况

丰达置业所有的位于赣州市商业中心南门口红旗大道南侧的赣州步步高新天地项目部分物业（商业裙楼负一层至负四层以及地上一至九层），共计建筑面积约102,750.51㎡（具体面积以实际测量面积为准）。交易标的不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

2、交易标的的评估情况

根据开元资产评估有限公司(以下简称“开元评估”)出具的开元评估字〔2017〕1-134号评估报告，截至2017年10月31日，标的资产账面净值为67,019.22万元，市场价值评估值为74,877.58万元。

四、交易的定价政策及定价依据

根据开元评估出具的开元评估字〔2017〕1-134号评估报告，截至2017年10月31日，标的资产账面净值为67,019.22万元，市场价值评估值为74,877.58万元。经交易双方协商一致，标的资产以7.35亿元作价。

本次交易的标的资产已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构开元评估进行了评估，开元评估与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

本次交易的标的资产价格以评估结果为依据确定，资产定价公平、合理，定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

五、关联交易的主要内容

公司拟向丰达置业购买其所有的位于赣州市商业中心南门口红旗大道南侧的赣州步步高新天地项目部分物业（商业裙楼负一层至负四层以及地上一至九层），共计建筑面积约102,750.51 ㎡（具体面积以实际测量面积为准），用于开设步步高赣州购物中心项目。

本次交易标的资产的定价以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的价值为基础，经交易双方协商一致，标的资产以7.35亿元作价。

为确保本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司总裁或其指定人员全权办理本次交易的相关事项，包括但不限于：签署相关协议、办理资产过户等。

六、本公告披露前24个月步步高集团及其关联方、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对步步高集团及其关联方与本公司之间的重大关联交易履行相关审批程序，并履行了相关的信息披露，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

七、关联交易目的和对公司的影响

公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行了评估，并参照评估价值协商确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。此外，本次关联交易有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，有利于减少关联交易，公司业务不会因本次交易而对关联人形成依赖或被其控制。公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响。

八、独立董事意见

公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：

公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行了评估，并参照评估价值协商确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定；公司独立董事一致同意该事项。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易系因公司正常经营需要而发生，交易双方遵循了客观、公正、公平的交易原则，聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行了评估，并参照评估价值协商确定关联交易价格，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。公司履行了相关决策程序，在审议议案时关联董事在表决时予以回避表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。华西证券同意公司本次向丰达置业购买赣州步步高新天地项目部分物业的关联交易事项。

十、备查文件：

1、公司第五届董事会第六次会议决议；

2、独立董事独立意见；

3、保荐机构专项核查意见；

4、评估报告。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司

董事会

二○一七年十一月十五日