用友网络科技股份有限公司
第七届董事会第十四次会议
决议公告
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2017-085
用友网络科技股份有限公司
第七届董事会第十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月14日以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第十四次会议。公司现有董事6名，实到董事6名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
《公司关于受让汉唐信通（北京）咨询股份有限公司部分股权暨对外投资的议案》
公司拟出资按照以下方式以52,437,814.98元受让汉唐信通（北京）咨询股份有限公司（以下简称“汉唐咨询”）合计6,227,769股股票，占汉唐咨询总股本的11.9159%。受让完成后，加上公司之前持有的汉唐咨询10.3215%股权，公司合计持有汉唐咨询22.2374%股权。
本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。详情请见《用友网络科技股份有限公司关于受让汉唐信通（北京）咨询股份有限公司部分股权暨对外投资的公告》（临2017-086）。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零一七年十一月十五日
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2017-086
用友网络科技股份有限公司
关于受让汉唐信通（北京）咨询
股份有限公司部分股权暨
对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟出资按照以下方式以52,437,814.98元受让汉唐信通（北京）咨询股份有限公司（以下简称“汉唐咨询”）合计6,227,769股股票，占汉唐咨询总股本的11.9159%。受让完成后，加上公司之前持有的汉唐咨询10.3215%股权，公司合计持有汉唐咨询22.2374%股权。
●本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、 交易概述
1、对外投资的基本情况
用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于受让汉唐信通（北京）咨询股份有限公司部分股权暨对外投资的议案》，公司拟出资按照以下方式以52,437,814.98元受让汉唐信通（北京）咨询股份有限公司（以下简称“汉唐咨询”）合计6,227,769股股票，占汉唐咨询总股本的11.9159%：（1）出资10,861,800元人民币受让王静波持有的汉唐咨询1,290,000股的股份，占汉唐咨询总股本的2.4682%；（2）出资12,124,800元人民币受让李琴持有的汉唐咨询1,440,000股的股份，占汉唐咨询总股本的2.7552%；（3）出资28,289,254.98元人民币受让张春持有的汉唐咨询3,359,769股的股份，占汉唐咨询总股本的6.4284%；（4）出资1,161,960元人民币受让张燕持有的汉唐咨询138,000股的股份，占汉唐咨询总股本0.2640%。受让完成后，加上公司之前持有的汉唐咨询10.3215%股权，公司合计持有汉唐咨询22.2374%股权。
本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
2、交易定价依据
本次增资价格是根据汉唐咨询的业务及资产规模，综合考虑汉唐咨询互联网商务服务业务市场潜力，并参考市场同类企业投融资情况，各方协商确定。
二、 股权转让协议主体的基本情况介绍
姓名：王静波
地址：山西省长治市上党门小区5号楼4单元406户
身份证号码：140402198012030066
姓名：李琴
地址：四川省广元市利州区宝轮镇水电路14号
身份证号码：622626197411113022
姓名：张春
地址：重庆市渝北区加州城市花园6号11-2
身份证号码：500105196301158024
姓名：张燕
地址：北京市海淀区大有北里136号楼；
身份证号码：110108195809270449
三、交易标的的基本情况
1、名称：汉唐信通（北京）咨询股份有限公司
2、地址：北京市朝阳区来广营西路8号国创产业园6号楼三层东壹区
3、注册资本：17,421,456元人民币（汉唐咨询于2017年10月30日召开股东大会审议通过资本公积转增股本，转增股本前公司总股本为17,421,456股，转增股本后公司总股本增至52,264,368股，尚未完成工商变更登记）
4、营业范围：
经济贸易咨询；商标代理；版权贸易；企业管理咨询（不含中介）；公共关系服务；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；技术咨询；财务咨询（不得开展审计，验资，查账，评估等需要审批的业务，不得出具相应的审计报告，验资报告，查账报告，评估报告等文字材料）；投资咨询；投资管理；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、日用品、文具用品、工艺品；科技企业孵化；出租办公用房；机动车公共停车场服务；物业管理；代理记账；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至2018年12月30日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、汉唐咨询股权结构情况如下：
本次收购前，汉唐咨询股权结构情况如下：
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本次股权转让后，汉唐咨询股权结构情况如下：
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6、近一年及一期汉唐咨询的简要财务及经营数据如下表：
单位：万元
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7、本次投资标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、股权转让协议主要内容
1、各方同意，公司应在本协议生效之日起七（7）个工作日内或双方另行约定的其他期限支付购买价款，但最迟不应晚于协议签署后15个工作日；
2、协议签署日至本次交易交割日的期间为本次交易过渡期（“过渡期”）；
3、各方同意，过渡期内目标股份产生的收益和损失均由公司享有和承受，过渡期间内，如汉唐咨询发生配股、送股或者资本公积金转增股本等事项，卖方由此取得的额外汉唐咨询股份亦属于目标股份的一部分，须同时转让予公司；
4、过渡期内，非经公司事前书面同意，卖方不得以任何方式处分目标股份或在目标股份上设置质押或者其他任何第三方权利负担；
5、除协议另有约定外，本次交易所产生的相关税收和费用由双方自行承担；
6、协议自下列条件均满足之日起生效：
(1)本协议经双方亲自和/或其有权代表签字并加盖公章；
(2)本次交易已经公司董事会审议通过。
7、凡因协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决，如果不能协商解决的，则任何一方均可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、对外投资的目的和对上市公司的影响
汉唐咨询是全国中小企业股份转让系统挂牌公司（证券代码：836204），长期从事商务服务业，为客户提供企业服务，包括咨询和代理服务，涵盖工商注册与变更、税务代理、知识产权咨询与代理、增值电信咨询与代理服务等领域，以汉唐咨询、汉唐科技官方网站和汉唐科技移动端APP--公司宝为平台，以企业的成长阶段为服务周期，满足不同企业、不同时期、不同层次的市场需求。经过多年的发展，汉唐咨询在互联网商务服务领域已经树立了鲜明的品牌形象，在产品研发及互联网营销服务等方面均有比较深厚的能力储备。
公司已经明确确立了全面进军企业互联网的战略方向，进入用友3.0战略发展阶段。公司与汉唐咨询均致力于为企业客户提供全面、优质的服务，在客户资源、产品服务、品牌等层面存在互补共享的关系，二者的合作不仅将会更好的服务于企业客户，也为合作双方进一步创造出更加广阔的业务发展空间。
本次投资符合公司战略发展要求，对用友3.0战略目标的实现具有积极意义。
六、风险提示
公司此次完成投资后，若不能达到投资预期或不能在局部形成产业协同，会对局部战略有一定影响。公司将及时披露对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零一七年十一月十五日
