陕西黑猫焦化股份有限公司
关于控股股东股票收益权转让及股票质押的补充公告

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2017-049

陕西黑猫焦化股份有限公司

关于控股股东股票收益权转让及股票质押的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月30日接到公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）通知，2017年10月30日，黄河矿业与天风证券股份有限公司（代表天风证券天权65号定向资产管理计划）（以下简称“天风证券”）签署了《股票收益权转让合同》、《上市公司股票质押合同》，约定黄河矿业将其持有的公司10,000万股有限售流通股质押给天风证券，同时股票收益权转让给天风证券，融资到期后黄河矿业再回购股票收益权，并于2017年11月1日办理完成上述限售流通股质押登记手续。

2017年11月1日，公司发布《关于控股股东部分股票收益权转让及股票质押的公告》（公告编号：2017-036）对上述事项进行了公告，现就有关事项补充披露如下：

一、标的股票来源及限售期限

黄河矿业本次收益权转让的10,000 万股标的股权为2017年10月30日公司完成非公开发行的有限售流通股，该有限售流通股限售期为36个月，限售期自2017年10月30日至2020年10月30日。

黄河矿业本次股票收益权转让期限为42个月，到期后黄河矿业回购该股票收益权。

二、股票收益权转让的具体性质

股票收益权转让是指在不发生股东变更的情况下，出让人仅将其在协议约定的收益权转让给受让方。

股票收益权的转让是基于标的股权形成的融资方与资金方之间的债权债务关系。

黄河矿业将其持有的特定股票的收益权转让给天风证券，同时约定在特定的时间内回购(或称“实现”）该收益权，本次股票收益权转让并非转让股权，本质上是一种质押融资行为，股票的质押正是为其履行该债务行为提供相应的担保。

三、黄河矿业和天风证券关于此次股票收益权转让的情况说明

2017年11月13日，黄河矿业出具《情况说明》，具体如下：

“我公司与天风证券股份有限公司有关此次所持部分有限售流通股收益权转让实质为一种融资行为，以该部分有限售流通股股权质押作为担保。我公司本次股票收益权转让期限为42个月，到期后我公司回购该股票收益权。我公司经营正常，资信状况良好，具备良好的资金偿还能力，到期不能偿还债务的可能性小，有能力履行《股票收益权转让合同》约定之义务；我公司承诺将严格遵守《上市公司控股股东、董监高减持股份的若干规定》等监管规定；我公司不存在以通过限售流通股收益权转让方式实现减持目的的情形。”

2017年11月13日，天风证券出具《关于陕西黑猫控股股东股票质押问题的情况说明》，具体如下：

“《股票收益权转让合同》不存在以通过限售流通股收益权转让及回购的方式实现提前减持目的的情形。

‘股票收益权’是一个约定的权利，是针对特定的背景而进行的一种交易结构的设计，其依托于股票但又不同于股票（或‘股权’）。而减持的对象或标的只能是股票（或‘股权’）。本项目中，股票的权属一直在陕西黑猫的大股东黄河矿业集团手中，未因该业务的发生所有权发生任何变更。

本业务中，黄河矿业集团将其持有的特定股票的收益权转让给天风证券，同时约定在特定的时间内回购(或称‘实现’）该收益权，本质上是一种债务行为，股票的质押正是为其履行该债务行为提供相应的担保。

天风证券作为质权人，其在质押合同项下的权利与其他的股票质押融资项下的质权人的法律地位没有任何的差异。

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第四条的约定：‘因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本规定办理。’因此质押融资不能实现减持的目的。而本业务作为质押融资的一种，同样不存在违规减持的行为。”

关于本次股票收益权转让后续事项，公司将根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2017年11月15日